一、估值條款  

估值條款是投資協議中最重要的條款之一，因為它直接影響著“誰控制公司”和“當公司被出售時，每個股東能夠獲得多少現金”這兩個問題。這兩個問題的核心即控制權及收益權，是投資者最為看重的兩點。  

估值條款通常同時會約定股權投資基金的投資方式。  

創業投資基金通常以可轉換優先股、可轉換債或者是普通股為投資工具，以目標公司增資方式進行投資。  

并購基金更多采用普通股工具，以受讓目標公司原有股權方式進行投資。  

實踐中，可能存在同時使用多種投資方式的情況。  

二、估值調整條款  

股權投資基金對目標公司的估值主要依據企業當時的經營業績以及對未來經營業績的預測，由于信息的不確定性，這種估值存在一定的風險。  

為了保護投資者利益，股權投資基金有時在股權投資協議中約定估值調整條款。  

在股權投資中比較常見的安排包括對賭安排，即在一定期限之后如果企業未能完成一定指標，投資者會獲得一定補償，以彌補其由于企業的實際價值降低所受的損失。  

估值調整機制在股權投資基金中也常常被稱為“估值調整協議”或者“對賭條款”估值調整條款既可以條款形式存在于投資協議中，也可以一個專門的協議即估值調整協議形式存在。