一、單項選擇題
1.【答案】C
【解析】（1）選項A：設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，但不能以勞務出資；（2）選項B：投資人可以以個人財產或者家庭共有財產出資；（3）選項D：個人獨資企業沒有最低注冊資本的限制。
2.【答案】B
【解析】個人獨資企業的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人；投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。
3.【答案】B
【解析】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
4.【答案】D
【解析】選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
5.【答案】B
【解析】選項B：被聘任的經營管理人員，僅是合伙企業的經營管理人員，不是合伙企業的合伙人，因而不具有合伙人的資格。
6.【答案】C
【解析】合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但是應當提前30日通知其他合伙人。
7.【答案】D
【解析】自然人、法人和其他組織可以依照法律規定設立有限合伙企業，但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。
8.【答案】A
【解析】（1）選項A：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任；（2）選項BD：有限合伙企業中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任；（3）選項C：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
9.【答案】C
【解析】合伙人已不具備法定人數30天，合伙企業應當解散。
10.【答案】C
【解析】設立中外合資經營企業，由中外合營者共同向審批機關報送有關文件。
11.【答案】D
【解析】審批機關受理后，應在“3個月內”作出批準或者不批準的決定。
12.【答案】A
【解析】合營企業的組織形式為有限責任公司。合營企業合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。
13.【答案】C
【解析】經1/3以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
14.【答案】D
【解析】約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機關提出申請。
15.【答案】C
【解析】董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。
二、多項選擇題
1.【答案】BCD
【解析】個人獨資企業的投資人不能以勞務出資。
2.【答案】AC
【解析】根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業有下列情形之一時應當解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業執照；（4）法律、行政法規規定的其他情形。
3.【答案】ABCD
【解析】在特殊的普通合伙企業中，合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。
4.【答案】ABCD
【解析】普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
5.【答案】BD
【解析】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人的一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔賠償責任。
6.【答案】BC
【解析】（1）選項A：合伙人發生的與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；（2）選項B：合伙人發生的與合伙企業無關的債務，相關債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利；（3）選項C：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其在合伙企業中分取的收益用于清償；（4）選項D：人民法院執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權，而不需要經其他合伙人的同意。
7.【答案】BC
【解析】合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
8.【答案】ABC
【解析】有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。
9.【答案】BC
【解析】合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。
10.【答案】AB
【解析】選項CD：屬于禁止類外商投資項目。
11.【答案】BC
【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25％的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
12.【答案】ABCD
【解析】合營企業合營一方未按照合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者承擔違約方在合同中的權利和義務。
13.【答案】AC
【解析】(1)選項B：合營企業的董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題；經營管理機構負責合營企業的日常經營管理工作；（2）選項D：合營企業的董事會會議每年至少召開1次。
14.【答案】ABCD
【解析】下列事項由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：（1）合作企業章程的修改；（2）合作企業注冊資本的增加或者減少；（3）合作企業的解散； （4）合作企業的資產抵押；（5）合作企業合并、分立和變更組織形式；（6）合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。
15.【答案】ABCD
【解析】外資企業在經營期限內不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。
三、判斷題
1.【答案】×
【解析】個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在“5年”內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
2.【答案】×
【解析】普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業的名稱中必須有“合伙”二字。
3.【答案】×
【解析】普通合伙企業中，合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。
4.【答案】×
【解析】有限合伙企業的合伙協議未約定合伙事務執行人，全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人。
5.【答案】×
【解析】合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
6.【答案】√
【解析】違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。
7.【答案】×
【解析】外資企業不包括外國公司、企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構。
8.【答案】×
【解析】境內公司、企業或者自然人以其在境外合法設立或者控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。
9.【答案】√
【解析】外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25％的，該企業享受外商投資企業待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25％的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇。
10.【答案】√
【解析】合營企業各方未能在規定的期限內繳付出資的，視同合營企業自動解散，合營企業批準證書自動失效。
11.【答案】×
【解析】設立中外合資經營企業，合營一方未按照合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，守約方應當催告違約方在“1個月”內繳付或者繳清出資。
12.【答案】×
【解析】合作企業的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。
13.【答案】√
【解析】具備法人資格的合作企業，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業，一般設立聯合管理委員會。
14.【答案】√
【解析】合作企業合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿不再延長。但是，外國合作者增加投資的，經合作各方協商同意，可以向審查批準機關申請延長合作期限。
15.【答案】×
【解析】通過收購國內企業資產或者股權設立合營企業的，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。
四、綜合題【答案】
?。?）乙可以以勞務作價出資。根據規定，普通合伙企業的合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
?。?）甲的出質行為無效。根據規定，普通合伙企業的合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人的一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效。在本題中，甲未經乙同意，將其在合伙企業中的財產份額出質，出質行為無效。
?。?）乙自營與合伙企業相競爭的業務不符合法律規定。根據規定，普通合伙企業的合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。在本題中，雖然經過甲的同意，但是合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，屬于法律絕對禁止事項，即使經過甲的同意，也不符合法律規定。
?。?）合伙企業將乙除名符合法律規定。根據規定，普通合伙企業的合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。在本題中，乙因重大過失給合伙企業造成損失，經甲、丙的一致同意將乙除名符合法律規定。
（5）乙可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。根據規定，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。
?。?）A銀行不得直接要求甲清償50萬元。根據規定，普通合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償；合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。在本題中，合伙企業的全部財產有30萬元，應先以該30萬元進行清償，不足的20萬元由合伙人承擔無限連帶責任。
?。?）對于不足的20萬元，A銀行可以要求乙清償。根據規定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。在本題中，2010年7月4日乙被除名，該債務發生在2010年4月5日，乙應對此承擔無限連帶責任。
?。?）對于不足的20萬元，A銀行可以要求丙清償。根據規定，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。在本題中，2010年6月6日丙入伙，該債務發生在2010年4月5日，丙應對此承擔無限連帶責任。
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