基本要求：熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。
熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取、承辦審計業務的會計師事務所的聘用。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。來源：www.examda.com
第一節 股份有限公司的設立
1、公司是有限責任公司或股份有限公司形式的企業法人。股份有限公司的設立實行準則設立原則。可采發起設立和募集設立兩種方式。
2、設立條件：法定人數：有2人以上200人以下的發起人，半數以上在中國境內有住所;注冊資本：不少于500萬元，首次出資額不低于注冊資本的20%;以募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。
3、發起人的出資方式：實物、知識產權、土地使用權，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產等作價出資。
4、發起人的資格：自然人、法人(應與營利性質相適應，如工會、國家撥款的大學不宜作為發起人);外商投資企業(屬于國家鼓勵外商直接投資的行業，外商投資企業所占股本比例不受限制，屬于國家限制的，其所占注冊資本不得超過25%)。
5、股份有限公司修改公司章程，必須經股東大會會議2/3以上通過。
一、股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序
(一)設立原則
根據《公司法》的規定，股份有限公司的設立必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準，即公司設立采取“行政許可”設立的原則。
(二)設立方式
股份有限公司的設立方式包括發起設立與募集設立兩種。來源：考試大
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司的方式。
募集設立，是指發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分通過向社會公開募集而設立公司的方式。
(三)設立條件
根據《公司法》的規定，設立股份有限公司應當具備以下條件：
1、發起人符合法定人數。
有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。
2、發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。
注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。公司申請股票上市，其股本總額不得少于人民幣5000萬元。以募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。
3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。
4、發起人制定公司章程，并經創立大會通過。
5、有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。來源：考試大的美女編輯們
(四)設立程序
股份有限公司的設立一般應當經過確定發起人、申請與報批、募股繳款或發起人出資、創立、注冊登記等五個步驟。
二、股份有限公司的發起人
(一)發起人的概念
發起人，也稱創辦人，指依照有關法律規定訂立發起人協議，提出設立公司申請，認購公司股份，并對公司設立承擔責任者。
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。
(二)發起人的資格
自然人、法人均可作為發起人。自然人須可獨立承擔民事責任，法人出資符合《公司法》第12條的規定。
(三)發起人的法律地位
發起人為未來公司的利益從事發起與設立活動。發起人在籌備公司設立的過程中要完成諸多事務，主要責任有：簽訂發起人協議;辦理各項申報審批手續;聘請中介機構完成規定要求的財務審計、資產評估、法律意見等工作;認購股份;繳納股款;制定公司設立申請報告;制訂公司章程草案;募集設立的，還需要制作和公告招股說明書，與證券經營機構簽訂承銷協議;召開創立大會;辦理公司注冊登記手續等。
發起人的權利主要有：第一，參加公司籌委會;第二，推薦公司董事會候選人;第三，起草公司章程;第四，公司成立后享受公司股東的權利;第五，公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎上可收回投資款項和財產產權。
發起人承擔的義務：第一，公司不能成立時，設立行為所產生的債務和費用，由發起人負連帶責任;第二，公司不能成立時，對認股人已經繳納的股款，發起人負返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責任;第三，在公司設立過程中，由于發起人的過失導致公司利益受到損失的，發起人應當對公司承擔賠償責任;第四，不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本，否則將承擔相應的法律責任，嚴重者依據《中華人民共和國刑法》承擔刑事責任。全體發起人應當保證招股說明書內容真實、準確、完整，并承擔連帶責任。同時，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。來源：考試大的美女編輯們
三、股份有限公司的章程
(一)章程概述
股份有限公司的章程是關于股份有限公司的組織及運作的基本準則，它規定股份有限公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、股東權利義務關系等內容，對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力。
以發起方式設立的股份有限公司，全體發起人應當一致同意并簽署章程。以募集方式設立的股份有限公司，發起人擬定的章程草案須經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過。章程應當采取法律規定的書面形式，在公司登記機關登記注冊后生效。來源：www.examda.com
(二)章程的內容
章程的內容，即章程記載的事項。章程的記載事項分為法律要求必須記載的必要記載事項和公司發起人與公司股東決議記載的任意記載事項。我國《公司法》規定了以下必須記載事項：
1.公司名稱和住所;
2.公司經營范圍;
3.公司設立方式;
4.公司股份總數、每股金額和注冊資本;
5.發起人的姓名或者名稱、認購的股份數;
6.股東的權利和義務;
7.董事會的組成、職權、任期和議事規則;
8.公司法定代表人;
9.監事會的組成、職權、任期和議事規則;
10.公司利潤分配辦法;
11.公司的解散事由與清算辦法;
12.公司的通知和公告辦法;
13.股東大會認為需要規定的其它事項。
(三)章程的修改
有下列情況之一的，公司應當修改章程：
1.《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;考試大論壇
2.公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
3.股東大會決定修改章程。
股份有限公司修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。如果公司已發行境外上市外資股的，則根據《到境外上市公司章程必備條款》(1994年8月27日公布)第78—85條。公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權利時，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。
股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記;章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
四、有限責任公司變更為股份有限公司
(一)有限責任公司和股份有限公司
有限責任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司組織。采集者退散
股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司組織。
(二)變更要求
有限責任公司變更股份有限公司需依法經主管機關批準并符合股份有限公司的條件，且折合的股份總額應當等于公司凈資產額，同時原有的債權、債務由變更后的股份有限公司繼承。
(三)變更程序
通過發起設立或募集設立的方式，變更程序同股份有限公司設立程序。
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