(一)董事的資格、種類和產生
公司董事為自然人。董事分為股東董事和獨立董事。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，不得自營或者為他人經營與其所任職公司有競爭關系的企業或者從事損害本公司利益的活動。當董事自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。另外，除公司章程規定或股東大會同意外，董事不得同本公司訂立合同或者進行交易。
我國《公司法》對董事的身份取得作出了一定的限制，即有以下情形的不得擔任股份有限公司的董事：
(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;
(2)因犯有貪污、賄賂、侵犯財產、挪用財產罪和破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的;
(3)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的;
(4)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾3年的;
(5)個人所負數額較大的債務到期未清償的;
(6)現任國家公務員;
(7)被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的。考試大論壇
(二)董事的權力、義務和責任
董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，不得自營或者為他人經營與其所任職公司有競爭關系的企業或者從事損害本公司利益的活動。當董事自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。另外，除公司章程規定或股東大會同意外，董事不得同本公司訂立合同或者進行交易。
(三)董事會的召集、會議決議和議事規則
股份有限公司的董事會，是由公司股東大會選舉產生的董事所組成的，對內管理公司事務，對外代表公司的公司權力執行機構。
董事會的議事規則：董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議,應當于會議召開10日以前通知全體董事,董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的以外,由公司章程規定。
我國《公司法》要求董事會成員為5—19人，為便于表決，一般人數為奇數。董事會設董事長1人，可以設副董事長1一2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
(四)董事會的職權
董事會對股東大會負責，其職權主要有：
(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
(2)執行股東大會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制定公司年度財務預算方案、決算方案;
(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其它證券及上市的方案;
(7)擬定公司重大收購、回購本公司股票或合并、分立、解散的方案;考試大－全國最大教育類網站(www．Examda。com)
(8)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其它擔保事項;
(9)決定公司內部管理機構的設置;
(10)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(11)制定公司的基本管理制度;
(12)制定公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事項;
(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(15)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
(16)法律、法規或公司章程規定以及股東大會授予的其它職權。本文來源:考試大網
(五)董事長的職權
董事長為公司的法定代表人。董事長行使下列職權：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(2)督促、檢查董事會決議的執行;
(3)簽署公司股票、公司債券及其它有價證券;
(4)簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的其它文件;
(5)行使法定代表人的職權;
(6)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告。
(7)董事會授予的其它職權。
(六)董事會秘書的職責
董事會秘書的職責：
(一)董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交證券交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務;
(二)準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件;
(三)按法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄;
(四)協調和組織上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系、回答社會公眾的咨詢、聯系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性;本文來源:考試大網
(五)列席涉及信息披露的有關會議。上市公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見
(六)負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告證券交易所和中國證監會;
(七)負責保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章;
(八)幫助上市公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所規則及股票上市協議對其設定的責任;
(九)協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定時，把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監事;
(十)為上市公司重大決策提供咨詢和建議;
(十一)證券交易所要求履行的其它職責。
四、股份有限公司的經理
(一)經理的任職資格、聘任和職權
股份有限公司的經理，是由董事會聘任、在董事會授權范圍內具體負責公司日常經營管理活動的高級業務管理人員。任職資格同董事的任職資格。
股份有限公司的經理行使下列職權：
(1)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;
(2)組織實施董事會決議公司年度經營計劃和投資方案;
(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務負責人;
(7)聘任或解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(8)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(9)提議召開董事會臨時會議;
(10)公司章程和董事會授予的其它職權。
五、股份有限公司的監事和監事會
(一)監事的任職資格和產生
監事的任職資格與董事的任職資格相同，產生方式也相同。
(二)監事的權力、義務和責任
監事不參與公司的具體活動，也不干預董事會正常行使職權。對公司的業務和財務活動進行監督。
(三)監事會的職權和議事規則
監事會成員不少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其具體比例由公司章程規定。監事會的議事規則和表決程序由公司章程規定。
監事會向股東大會報告工作并行使以下職權：
(1)檢查公司的財務;
(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3)當董事、經理或其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(4)提議召開臨時股東大會;
(5)列席董事會會議;
(6)公司章程規定的其它職權。
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