第三節　股份有限公司的組織機構
　　1、組織機構分為股東大會、董事會、經理和監事會。
　　2、股東大會的職權為決定權和審批權。實行累積投票制。
　　3、董事的資格和產生：董事資格：注意5條禁規;任免機制：董事會成員人數5-19人;提名方法及其辭職問題。
　　4、董事的義務：對公司忠實、勤勉。
　　5、公司董事可兼任經理。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。監事的任期每屆為3年。
　　一、股份有限公司的股東
　　(一)股東的概念
　　股份有限公司的股東，是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即股份的所有者。采集者退散
　　股東權利(又稱股東權)是股東各種權利的總稱。股份有限公司股份認購人一旦繳清應繳股款，就取得股東資格，享有權利并承擔相應的義務和風險。
　　(二)股東的權利
　　股東權利一般包括：
　　1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配。
　　2、參加或者委派股東代理人參加股東會議。考試大論壇
　　3、依照其所持有的股份份額行使表決權。
　　4、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢。
　　5、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。
　　6、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
　　(1)繳付成本費后得到公司章程;
　　(2)繳付合理費用后有權查閱和復印：本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司的股本總額、股本結構。
　　7、公司終止或者清算時，按其所持的股份份額參加公司剩余財產的分配。
　　8、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
　　(三)股東的義務
　　股東義務是與股東權利相聯系的，股東的義務主要有：
　　1、遵守公司章程;
　　2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
　　3、除法律、法規規定的情形外，不得退股;
　　4、法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。考試大論壇
　　(四)股東名冊
　　股東名冊是發行記名股票的股份有限公司依法設置、專門用來記載股東姓名等事項的登記簿，是證明股東持有公司股份的充分證據。公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。《公司法》規定，股份有限公司應當將公司的股東名冊等文件置備于公司。
　　二、股份有限公司的股東大會
　　(一)股東大會的概念
　　股東大會是由股份有限公司全體股東組成的，對公司經營管理和股東利益進行最高決策的權力機構。它既是公司的議事機關，也是公司的最高權力機關。
　　(二)股東大會的職權
　　股東大會的職權可以概括為選舉權和重大決策權。根據公司法的規定，股東大會行使下列職權：本文來源:考試大網
　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
　　(2)選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;
　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;
　　(4)審議批準董事會的報告;
　　(5)審議批準監事會的報告;
　　(6)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;
　　(9)對公司發行公司債券作出決議;
　　(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
　　(11)修改公司章程;
　　(12)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
　　(13)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案;
　　(14)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其它事項。
　　(三)股東大會會議的議事規則
　　股東大會應當每年召開一次，稱為年會。當出現特別情形時，應當在該情形出現后兩個月內召開臨時股東大會以決定對策。這些情形包括：
　　(1)董事人數不足公司法規定的法定最低人數(5—19人)或者少于公司章程所定人數的2/3時;
　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;
　　(3)單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東書面請求時;
　　(4)董事會認為必要時;
　　(5)監事會提議召開時;
　　(6)公司章程規定的其它情形。
　　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東，臨時股東大會不得對未通知事項作出決議。股東大會作出普通決議，須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，股東大會作出特別決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
　　(四)股東大會決議
　　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。根據《上市公司章程指引》，股東大會決議分為普通決議和特別決議。
　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的半數以上通過。下列事項可以普通決議通過：
　　1、董事會和監事會的工作報告;
　　2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;來源：考試大
　　3、董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
　　4、公司年度預算方案、決算方案;
　　5、公司年度報告;
　　6、除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其它事項。
　　下列事項須由股東大會以特別決議通過：
　　1、增加或者減少注冊資本;
　　2、發行公司債券;
　　3、公司的分立、合并、解散和清算;本文來源:考試大網
　　4、公司章程的修改;
　　5、回購本公司股票;
　　6、公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。