1、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的公司繼承。10日之內(nèi)通知債權(quán)人，30日之內(nèi)在報(bào)紙上公告。
2、分立可以分為新設(shè)分立和派生分立
3、公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單
4、解散的原因有五點(diǎn)，持有公司全部股東表決權(quán)的10%以上股東可以請(qǐng)求解散公司。
5、15日之內(nèi)要求成立清算組
6、清算組的規(guī)范運(yùn)作。其中要求注意清償順序。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。
7、清算組規(guī)范運(yùn)作的第6條：清算意味著一個(gè)法人實(shí)體的消亡。來源：考試大的美女編輯們
一、股份有限公司的變更
(一)合并
股份有限公司的合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的股份有限公司依《公司法》所規(guī)定的程序，合并為一個(gè)公司的行為。
公司合并的形式有兩種：吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并，是指在兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其它公司而成為存續(xù)公司的合并形式。新設(shè)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司各自解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個(gè)新的股份有限公司，這個(gè)新設(shè)的股份有限公司接管原有幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。
(二)分立
股份有限公司的分立，指一個(gè)股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其它原因而分開設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司。
股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上，另外設(shè)立兩個(gè)以上公司，原公司法人地位消失。派生分立指原公司將其財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司繼續(xù)存在。
(三)轉(zhuǎn)換
股份有限公司的轉(zhuǎn)換，指公司組織性質(zhì)的變更，即由股份有限公司變?yōu)槠渌愋偷墓尽．?dāng)公司不再具備股份有限公司的條件時(shí)，就需要變更登記為其它類型的公司。
二、股份有限公司的破產(chǎn)
(一)股份有限公司破產(chǎn)的概念
1、股份有限公司的破產(chǎn)指股份有限公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，由法院根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定和債務(wù)人或債權(quán)人的申請(qǐng)，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)股份有限公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，將其公平清償給債權(quán)人，并撤銷法人資格，終止經(jīng)營。本文來源:考試大網(wǎng)
2、股份有限公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)即構(gòu)成破產(chǎn)原因。
股份有限公司的破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)是“現(xiàn)金流量標(biāo)準(zhǔn)”，即只要公司不能支付到期的債務(wù)，即使其資產(chǎn)超過負(fù)債，也達(dá)到破產(chǎn)界限，因?yàn)闆]有理由要求債權(quán)人等待公司出售資產(chǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金。
一旦公司的債權(quán)人向公司提出要求而公司無法清償無爭(zhēng)議的債務(wù)，就是公司不能清償?shù)某浞肿C據(jù)。
3、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)按以下順序清償：清算費(fèi)用、公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，公司債務(wù)。
公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不能滿足同一順序債權(quán)的清償要求的，按比例分配。公司清償完畢后仍有剩余的，由公司按照股東持有的股份比例分配。
(二)股份有限公司破產(chǎn)申請(qǐng)的提出
股份有限公司的債權(quán)人和股份有限公司都可以提出破產(chǎn)申請(qǐng)。
(三)股份有限公司破產(chǎn)申請(qǐng)的管轄和受理本文來源:考試大網(wǎng)
股份有限公司的破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地及股份有限公司住所地的人民法院管轄。法院在接到破產(chǎn)申請(qǐng)后進(jìn)行審查，對(duì)于符合法律條件的申請(qǐng)，依法受理。
法院受理案件后，應(yīng)將破產(chǎn)案件已經(jīng)受理的事實(shí)和有關(guān)的事項(xiàng)告知利害關(guān)系人。通知或公告通知各債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。考試大論壇
法院受理破產(chǎn)案件產(chǎn)生以下的法律效力：
1、與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)相聯(lián)系的案件的審理，應(yīng)當(dāng)中止訴訟程序。來源：www.examda.com
2、中止與破產(chǎn)程序相沖突的民事執(zhí)行程序。
3、股份有限公司實(shí)施的與破產(chǎn)還債相矛盾的個(gè)別清償行為無效。但為維持公司日常活動(dòng)所必需的清償行為，例如水電費(fèi)、電話費(fèi)以及經(jīng)法院認(rèn)可的必要的經(jīng)營費(fèi)用的清償仍然有效。
(四)債權(quán)人會(huì)議
債權(quán)人會(huì)議是股份有限公司的債權(quán)人按照人民法院的公告或者通知組成的，能夠在破產(chǎn)程序中表達(dá)債權(quán)人意見，對(duì)有關(guān)破產(chǎn)的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決的臨時(shí)性組織。債權(quán)人會(huì)議將審查有關(guān)債權(quán)的證明文件，確認(rèn)債權(quán)的性質(zhì)與數(shù)額，討論和通過和解協(xié)議草案、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配草案等。
在債權(quán)申報(bào)期滿后15日內(nèi)，由人民法院召開第一次債權(quán)人會(huì)議，此后可在人民法院或會(huì)議主席認(rèn)為必要時(shí)召開，清算組也可以要求召開，無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求時(shí)也可以召開。
債權(quán)人會(huì)議依據(jù)法定程序通過的決議，對(duì)全體破產(chǎn)債權(quán)人發(fā)生效力。如果債權(quán)人會(huì)議的決議違反法律的要求，債務(wù)人可以在決議作出后7日內(nèi)向人民法院請(qǐng)求裁決。
(五)破產(chǎn)和解
破產(chǎn)和解指人民法院受理破產(chǎn)案件后，股份有限公司與其債權(quán)人在破產(chǎn)程序中就股份有限公司延期還債、減少債務(wù)、免除債務(wù)的條件達(dá)成協(xié)議，以中止破產(chǎn)程序。
破產(chǎn)和解，由申請(qǐng)破產(chǎn)的股份有限公司提出。債權(quán)人會(huì)議同意債務(wù)人的和解協(xié)議的，需要出席的債權(quán)人的過半數(shù)同意，這些債權(quán)人所代表的債權(quán)應(yīng)占無擔(dān)保債權(quán)總數(shù)的2/3以上。如果在和解協(xié)議生效后，股份有限公司的財(cái)務(wù)狀況好轉(zhuǎn)，能夠償還債務(wù)，則終止破產(chǎn)程序。如果其財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)一步惡化或有損害債權(quán)人利益的情況，債權(quán)人有權(quán)要求法院終止和解協(xié)議，宣告股份有限公司破產(chǎn)。
(六)破產(chǎn)債權(quán)和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)考試大－全國最大教育類網(wǎng)站(www．Examda。com)
1.破產(chǎn)債權(quán)
破產(chǎn)債權(quán)指股份有限公司的債權(quán)人對(duì)股份有限公司享有的，將通過破產(chǎn)程序得到受償?shù)膫鶛?quán)，即破產(chǎn)宣告前已經(jīng)成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)。
2、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)
股份有限公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，指在破產(chǎn)宣告后，按照破產(chǎn)程序?qū)煞萦邢薰镜膫鶛?quán)人的債權(quán)進(jìn)行公平清償?shù)墓煞萦邢薰舅械呢?cái)產(chǎn)。www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
(七)破產(chǎn)宣告和清算
1、破產(chǎn)宣告
破產(chǎn)宣告指人民法院受理申請(qǐng)股份有限公司破產(chǎn)的案件后，如果認(rèn)為該股份有限公司確已達(dá)到法律規(guī)定的破產(chǎn)條件，又未能與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，或雖經(jīng)達(dá)成和解協(xié)議但仍無復(fù)蘇可能的，人民法院依法以裁定宣告終止股份有限公司的法人資格，并清算、分配其財(cái)產(chǎn)，稱為破產(chǎn)宣告。
2、破產(chǎn)清算
宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、評(píng)估和處理、分配。
清算組由人民法院依據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人士組成。所謂有關(guān)機(jī)關(guān)一般包括國有資產(chǎn)管理部門、政府主管部門、證券管理部門等;專業(yè)人員一般包括會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等。
清算組的職權(quán)是接管公司并對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算和分配，在清算期間行使以下職權(quán)：考試大論壇
(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4)清繳所欠稅款;
(5)清理債權(quán)、債務(wù);
處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配是清算程序中最關(guān)鍵的部分。清算組應(yīng)當(dāng)在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表后，制定清算分配方案，交債權(quán)人會(huì)議討論通過，報(bào)人民法院核準(zhǔn)后，方可實(shí)施。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)按以下順序清償：第一，清算費(fèi)用、公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;第二，公司所欠稅款;第三，公司債務(wù)。公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不能滿足同一順序債權(quán)的清償要求的，按比例分配。公司清償完畢后仍有剩余的，由公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制定清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。不申請(qǐng)注銷公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
三、股份有限公司的解散
(一)股份有限公司的解散的概念
股份有限公司的解散，指股份有限公司法人資格的消失。公司解散，也就喪失了進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的能力。
(二)股份有限公司解散的原因
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn);
(2)股東大會(huì)決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法宣告破產(chǎn);考試大－全國最大教育類網(wǎng)站(www．Examda。com)
(5)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
(三)股份有限公司的解散的清算
公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組進(jìn)行清算。清算組由股東大會(huì)確定其人選;逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組。公司被依法責(zé)令關(guān)閉而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。
清算程序同公司破產(chǎn)的清算。
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