基本要求：熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
第一節企業股份制改組的目的、要求和程序
1、上市公司的形成來源：
歷史遺留問題企業;1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司;2006年《公司法》修訂實施后發起設立的股份有限公司，分兩種情況，主要掌握3年期限問題;有限責任公司整體變更成股份有限公司，3年業績可連續計算通過發行股票轉為上市公司;國有大中型企業通過資產重組，通過募集方式設立并上市。
2、證券法對上市公司的要求：股本3000萬;25%發行股份;4億元的要求10%發行;3年無重大違紀
3、對業務改組的要求：擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式。采集者退散
知識點：
(1)擬發行上市公司改組的規范具體要求中對業改組的要求有四點，分別為：是發起人的要求，對業務要求，資產形式要求等。
4、擬發行上市的公司原則上應以出讓方式取得土地使用權www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
一、股份制改組的目的
(一)籌集資金;
(二)建立規范的法人治理結構;
(三)優化資源配置;
(四)增強企業凝聚力;
(五)確立法人財產權，實現政企分開。
二、企業股份制改組的基本要求
(一)改組設立股份有限公司的要求
《公司法》規定的條件
1、發起人符合法定人數;
2、發起人認繳和社會公開募集的股本達到發行資本最低限額;
3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;
4、依法制定公司章程，并經創立大會通過;
5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;來源：www.examda.com
6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件;
7、國家法規和證券主管部門規定的其它條件。
國有企業改組為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或無償分給個人。凈資產折股比例不得低于65%，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，其折合的股份總額應等于公司凈資產額。
(二)國家行政法規規定的條件
根據國務院的有關規定，企業改組為股份有限公司應當首先完成以下的工作：完成清產核資;有明確的發起人;經占出資額2/3以上的出資者同意;凈資產不得低于總資產的30%;發起人出資比例不低于總股本的35%;流通資本不低于總股本的25%，總股本高于4億元，可不低于15%;符合國家產業政策;連續三年盈利，無違規行為記錄等。
(三)改組為上市公司的要求
國有企業改組為上市公司，應符合下列條件：來源：考試大
1、其生產經營符合國家產業政策。
2、其發行的普通股限于一種，同股同權。
3、發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額的35%。
4、在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規定的除外。
5、向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的25%，擬發行股本超過4億元的，中國證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行部分的比例，但最低不少于公司擬發行股本總額的15%。
6、發起人在近3年內沒有重大違法行為。
7、發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%。來源：考試大
8、近三年連續盈利。
三、企業改組為上市公司程序
根據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律、行政法規的規定，企業改組為股份有限公司并上市大致要經過：1.提出改組設立申請，2.批準設立股份有限公司，3.選聘中介機構，4.證券公司立項，5.企業改制方案的實施，6.發行及上市輔導7.改制驗收，8.提出股票發行與上市申請，9.證券公司推薦，10.發行核準，11.公開發行股票，12.申請上市13.股票上市公告并交易等過程。
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