(一)評估對象
除了資產評估的一般過程以外，境外募股公司的資產評估在評估對象和評估機構方面有其獨特之處。
(二)評估機構
境外評估機構(香港一般稱為估值師)根據上市地有關法律、上市規則的要求，通常僅對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估。
境外募股公司除了需要一家國內的評估機構外，一般還需要根據募股或上市地的法律或上市規則的要求聘請一家在當地有評估資格的機構進行評估。
(三)評估結果的協調
評估機構應就評估方法、評估范圍與有關評估審核部門和境外會計師事務所取得一致意見，做好境內、境外評估機構以用有關審核部門的協調工作。
六、產權界定及其它
(一)國有資產產權的界定及折股
產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式權利的財產范圍和管理權限的一種法律行為。
組建股份有限公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，其所占用的國有資產分別構成“國家股”和“國有法人股”。性質均屬國家所有，統稱為國有資產股，簡稱為國有股。
國家股指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。
國有法人股指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占有的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。
(二)土地使用權的處置
以土地使用權作價入股。采集者退散
交納土地出讓金取得土地使用權。
繳納土地年租金。
(三)非經營性資產的處置
企業在改組為上市公司時，承擔政府管理職能的非經營性資產必須進行剝離，對承擔社會職能的非經營性資產的處理有以下三種模式：
第一，將非經營性資產和經營性資產一并折股投入股份有限公司，留待以后逐步解決公司不合理負擔的問題。考試大論壇
第二，將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產或留在原企業，或組建為新的第三產業服務性單位。該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，或委托股份有限公司專項管理、有償使用。
第三，完全分離經營性資產和非經營性資產，公司的社會職能分別由保險公司、教育系統、醫療系統等社會公共服務系統承擔，其它非經營性資產以變賣、拍賣、贈與等方式處置。
(四)無形資產的處置
無形資產指得到法律認可和保護的，不具有實物形態，并在較長時間內(超過一年)使企業在生產經營中受益的資產。主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權和商譽等。一般說來，投入上市公司的無形資產不能超過公司總股本的20%。對于高科技公司，無形資產最高可占到總股本的35%。本文來源:考試大網
七、會計報表審計過程
會計報表審計過程是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要的階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。
(一)計劃階段
調查了解被審計單位的基本情況;與被審計單位簽訂審計業務約定書;執行分析程序;確定重要性水平;分析審計風險;編制審計計劃。
(二)實施審計階段
根據計劃階段所確定的范圍、要點、步驟和方法，進行取證、評價，借以形成審計結論，實現審計目標的中間過程，是審計全過程的中間環節，其主要工作包括：對被審計單位的內部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試，根據測試結果修訂審計計劃;對會計報表項目的數據進行實質性測試，根據測試結果進行評估和鑒定。考試大－全國最大教育類網站(www．Examda。com)
(三)審計完成階段
實質性審計工作的結束，主要工作有：整理審計工作底稿與評價執行審計業務中收集到的各類審計證據，形成審計結論;會計師事務所注冊會計師、項目經理(部門經理)、主任會計師分級復核工作底稿(簽發審計報告前的審計工作底稿的復核，一般由主任會計師負責進行，是對整套工作底稿進行的原則性復核);審計期后事項和或有損失;完成審計報告。
八、審計報告
審計報告是注冊會計師根據獨立審計準則的要求，在實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結果，具有法定的證明效力。
(一)審計報告的內容
1、標題;
2、收件人;
3、范圍段;
4、意見段;
5、簽章和會計師事務所地址;
6、報告日期;
7、會計報表附注;
(二)審計意見的類型
1、無保留意見。
2、保留意見。
3、否定意見。
4、拒絕表示意見。
九、盈利預測審核
(一)盈利預測概述
盈利預測是企業對其未來經營期間經營結果的合理預測。預測的數據包括預測年度的主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、每股凈利潤等主要財務數據和指標。
如果發行上市公司年度報告的利潤實現數低于預測數的10%，注冊會計師應在股東大會及指定報刊上公開作出解釋。
(二)注冊會計師對盈利預測的審核
注冊會計師需對盈利預測的依據假設基準的合理性、基礎數據的真實性、所采用的會計政策和計算方法的一致性進行審核并作出報告。
十、境外募股的公司會計報表審計
1.境外募集股份境內上市公司(境內上市外資股，簡稱B股)，以及境外募集股份境外上市公司(境外上市外資股)，應當依照國務院財政部門制定的中國會計準則及法規的規定，編制企業會計報表，同時還應當按照國際會計準則或境外主要募集行為發生地(境外上市地)的會計準則編制。如果兩種會計準則提供的財務報告存在重要差異，應當在財務報告中加以說明。
2.上述公司在境內披露會計報表時，應當聘請具有從事證券業務資格的中國注冊會計師及所在的境內事務所進行審計;在境外披露的會計報表可以聘請國際上認可的境外會計公司對企業按國際會計準則或境外主要募集行為發生地(境外上市地)的會計準則編制的會計報表進行審計。
3.上述公司分配股利時，所依據的稅后可分配利潤根據下列兩個數據按孰低原則確定：
(1)經會計師事務所審計的根據中國會計準則編制的會計報表中的累計可分配利潤數。
(2)以中國會計準則編制的，已審計的會計報表為基礎，按照國際會計準則或境外主要募集行為發生地(境外上市地)會計準則調整的會計報表中累計可分配利潤數。
十一、股份制改組的法律審查
(一)企業申請進行股份制改組的可行性和合法性
需要從以下幾個方面考慮：
1.企業進行股份制改組申請是否得到有關部門批準;
2.發行人的生產經營是否符合國家產業政策;
3.發行人的股權結構及股份設置是否合法;
4.發行人近3年內有無重大違法行為;
5.發行人近3年是否連續盈利;
6.其它要求。
(二)股份有限公司發起人資格及發起協議的合法性
我國《公司法》關于發起人資格的規定是：須有過半數的發起人在中國有住所;發起人可以是自然人或法人，他們均須符合民法關于民事主體及民事行為能力的規定。
發起協議是發起人以書面形式訂立的關于設立股份有限公司的協議。發起協議規定各發起人的姓名(名稱)、住所、公司股權結構、認購股份份額、權利、義務、發行費用概算及發起人之間為公司設立的分工與合作。協議應由發起各方簽字，法人作為發起人的還應加蓋法人單位的公章。
(三)發起人投資行為的合法性、資產狀況的合法性
此項審查主要是對發起人投資入股是否合法、投入的資產是否擁有產權及辦理產權轉移手續是否磇ssue-?.htm律障礙等進行驗證。
(四)無形資產權利的有效性和處理的合法性
國家對商標權、專利權等知識產權的保護有期限性，因此，其權利是否仍在保護期內便是律師必須審查的內容。
關于土地使用權的處理，可入股、租賃，但均應依照法定要求辦理有關手續。
(五)原企業重要業務、資產、債權、債務等重大變更的合法性和有效性
企業股份制改組過程中，企業的資產、業務及債權債務必然隨之重組。由于原企業與發行人屬于兩個主體，任何業務、資產、債權、債務的變更均須有法律手續進一步完善的問題，因此，律師應當對這些變更的合法性和有效性進行法律審查。
(六)原企業沒有履行完結的重大合同及其它債權債務的合法性及履行前景
截止募股文件簽署之日，律師應查閱發行人簽訂的尚未履行完結的重要合同，審查重大合同的合法性和履行合同可能對發行人產生的負面影響或取得的權利是否存在瑕疵。
(七)尚未完結的訴訟、仲裁或其它爭議的解決前景及可，能帶來的經濟后果來源：www.examda.com
律師應盡責了解發行人尚未完結的訴訟、仲裁或其它爭議，并依法對這些訴訟、仲裁或爭議的處理結果以及可能帶來的經濟后果發表意見，從而為投資者對發行人發行的股票能否投資提供價值判斷。
(八)承銷協議的合法性和完整性
律師應就發行人與承銷機構簽訂的承銷協議、承銷團協議的各項條款進行審閱。
(九)其它應當審查的事項
律師應從信息披露的法定要求角度，審查其它重要事項，以確定有無它他遺漏，或按有關規定需披露而未披露，或對投資者作出判斷有重大影響的重大事項。
律師及其所在事務所在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，對其出具文件內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證。在核查和驗證完畢后，對發行人的申請文件是否齊全、是否符合審批的程序、是否得到充分的授權、是否滿足法律規定的實質要件、法律障礙是否排除等方面進行審核、驗證，并進行綜合分析，從而獨立地作出法律評價。
企業擬公開發行股票時，法律意見書需按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號——法律意見書和律師工作報告的內容與格式》的要求制作，驗證筆錄需按《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第八號——驗證筆錄的內容與格式(試行)》的要求制作，并隨其它申報文件一同上報中國證監會。
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