第二節(jié)IPO招股說(shuō)明書及其摘要
　　1、發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌集資金以外，其他內(nèi)容與格式與招股說(shuō)明書一致，并有同等法律效力。
　　2、保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券鼓舞機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書的備查文件
　　3、招股說(shuō)明書一般內(nèi)容與格式有18個(gè)具體要求。P173—190.這其中要求注意幾個(gè)知識(shí)點(diǎn)。
　　一、招股意向書的一般規(guī)定
　　二、招股說(shuō)明書披露的規(guī)定
　　(一)招股說(shuō)明書和招股說(shuō)明書概要的批準(zhǔn)
　　招股說(shuō)明書和招股說(shuō)明書概要在披露之前必須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。
　　(二)招股說(shuō)明書概要的刊登
　　應(yīng)在承銷開(kāi)始之前2-5個(gè)工作日刊登在至少一種由證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上。
　　(三)招股說(shuō)明書的披露
　　發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股說(shuō)明書概要的同時(shí)，將招股說(shuō)明書放置在發(fā)行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易所、各承銷機(jī)構(gòu)及發(fā)售網(wǎng)點(diǎn)，供公眾查閱，并且在發(fā)售網(wǎng)點(diǎn)全文張貼同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，以供備案和投資公眾查詢。
　　三、招股說(shuō)明書的一般內(nèi)容與格式
　　(一)招股說(shuō)明書封面
　　招股說(shuō)明書的封面應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：
　　1.發(fā)行人的正式名稱及公司住所。
　　2.“招股說(shuō)明書”字樣，送交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的稿件，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣。來(lái)源：www.examda.com
　　3.說(shuō)明發(fā)行股票的類型，如同時(shí)發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證與股票的比例。
　　4.重要提示。該提示應(yīng)當(dāng)按照下列文字列示：“發(fā)行人保證本招股說(shuō)明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國(guó)家證券管理部門對(duì)本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?
　　5.發(fā)行量，每股面值，每股發(fā)行價(jià)，發(fā)行費(fèi)用，募集資金。采用上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式發(fā)行股票的，應(yīng)標(biāo)明發(fā)行底價(jià)。
　　6.發(fā)行方式及發(fā)行期。
　　7.擬上市證券交易場(chǎng)所。
　　8.主承銷商。
　　9.推薦人。
　　10.簽署日期。
　　招股說(shuō)明書必須用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張(等于A4紙規(guī)格)，封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志以外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。
　　(二)招股說(shuō)明書目錄
　　招股說(shuō)明書目錄在招股說(shuō)明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)數(shù)。本文來(lái)源:考試大網(wǎng)
　　(三)招股說(shuō)明書正文
　　招股說(shuō)明書正文部分應(yīng)當(dāng)詳細(xì)載明以下必要記載事項(xiàng)：
　　(1)主要資料。
　　(2)釋義。
　　(3)緒言。
　　(4)發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人。
　　(5)風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策。來(lái)源：www.examda.com
　　(6)募集資金的運(yùn)用。
　　(7)股利分配政策。
　　(8)驗(yàn)資報(bào)告。
　　(9)承銷。
　　(10)發(fā)行人情況。
　　(11)發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄。
　　(12)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及重要職員。
　　(13)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
　　(14)股本。
　　(15)債項(xiàng)。
　　(16)主要固定資產(chǎn)。
　　(17)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料。
　　(18)資產(chǎn)評(píng)估。
　　(19)盈利預(yù)測(cè)。
　　(20)公司發(fā)展規(guī)劃。
　　(21)重要合同及重大訴訟事項(xiàng)。
　　(22)其他重要事項(xiàng)。
　　(23)董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見(jiàn)。
　　(四)招股說(shuō)明書附錄
　　附錄至少應(yīng)當(dāng)包括以下各項(xiàng)：
　　1.財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表。如果發(fā)行人既發(fā)行境內(nèi)公眾股，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者境外上市外資股，由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同導(dǎo)致不同類型的股票同期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不完全相同的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其差異編制調(diào)節(jié)表，說(shuō)明差異的原因。
　　2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(如果土地單獨(dú)評(píng)估，還需提供土地評(píng)估報(bào)告)。考試大論壇
　　3.盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)。
　　4.驗(yàn)資報(bào)告。
　　5.法律意見(jiàn)書。
　　6.發(fā)行人的公司章程和細(xì)則。
　　7.發(fā)行人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　8.關(guān)于本次發(fā)行的股東大會(huì)公告及決議。來(lái)源：考試大
　　(五)招股說(shuō)明書備查文件
　　備查文件至少包括以下各項(xiàng)：
　　1.審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注;
　　2.發(fā)行人成立的注冊(cè)登記文件;
　　3.主管部門和證券交易所批準(zhǔn)發(fā)行上市的文件; 來(lái)源：考試大
　　4.承銷協(xié)議;
　　5.國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)報(bào)告;
　　6.發(fā)行人改組的其它有關(guān)資料;
　　7.重要合同;
　　8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其它文件。
　　同時(shí)還應(yīng)說(shuō)明備查文件的查閱期間(不應(yīng)短于發(fā)行期間)和查閱地點(diǎn)。這些地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是投資公眾較易達(dá)到的地點(diǎn)，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所等。
　　四、外資股招股說(shuō)明書制作中的特殊問(wèn)題
　　(一)招股說(shuō)明書的形式
　　外資股發(fā)行的招股說(shuō)明書可采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄形式。
　　根據(jù)外資股發(fā)行對(duì)象的不同，中介機(jī)構(gòu)往往需準(zhǔn)備不同的招股說(shuō)明書。www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
　　采取私募發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄，它是發(fā)行人僅向一定的機(jī)構(gòu)投資人或?qū)I(yè)投資人發(fā)售股份的募股要約文件，僅供要約人認(rèn)股之用，在法律上不視為招股章程，亦無(wú)須履行招股書注冊(cè)手續(xù)。
　　采取公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，則須根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。該招股章程是發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股份的招募要約文件，應(yīng)于正式披露時(shí)履行招股章程的注冊(cè)備案手續(xù)。
　　(二)招股說(shuō)明書內(nèi)容
　　外資股的招股說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同國(guó)家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫，其主旨在于向投資者披露公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、風(fēng)險(xiǎn)情況和其他一切可能影響投資人購(gòu)股的信息。
　　(三)招股說(shuō)明書的編制
　　外資股招股說(shuō)明書的編制須經(jīng)過(guò)以下四個(gè)過(guò)程。
　　自股票發(fā)行準(zhǔn)備階段始，主承銷人即提供一調(diào)查清單，要求發(fā)行人提供清單上所列的全部資料。
　　在盡責(zé)調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，主承銷人的律師將協(xié)助主承銷人開(kāi)始起草招股說(shuō)明書，該招股說(shuō)明書草案經(jīng)過(guò)許多次討論和修改后，其基本內(nèi)容初步確定。
　　在招股說(shuō)明書草案初步確定的基礎(chǔ)上，參與發(fā)行準(zhǔn)備工作的律師應(yīng)當(dāng)開(kāi)始驗(yàn)證工作。在已經(jīng)履行了“適當(dāng)驗(yàn)證”職責(zé)的基礎(chǔ)上，律師通常編制出詳細(xì)的驗(yàn)證指引或驗(yàn)證備忘錄，要求發(fā)行公司董事及其他驗(yàn)證人簽署確認(rèn)。
　　依據(jù)香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，在招股說(shuō)明書正式披露和申報(bào)注冊(cè)之前，所有的董事應(yīng)當(dāng)簽署“責(zé)任聲明書”，該項(xiàng)簽署與招股說(shuō)明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對(duì)于招股說(shuō)明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)共同的及個(gè)別的責(zé)任。