證券發行與承銷真題及答案第八章

來源：233網校 2015年6月10日

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第5頁：多選題答案及解析
第6頁：判斷題答案及解析

二、多選題
1、【答案】ABD
【解析】此題所有選項只有C項是正確的。A項，公開發行可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；B項，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；D項，根據《上市公司證券發行管理辦法》第27條規定，發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產應不低于人民幣15億元。
2．【答案】AC
【解析】公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期沒有經過審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近1期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押。
3．【答案】ABCD
【解析】公開發行可轉換公司債券或可分離交易的可轉換公司債券，應當按照約定保護債券持有人權利的辦法以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：①擬變更募集說明書的約定；②發行人不能按期支付本息；③發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；④保證人或者擔保物發生重大變化；⑤其他影響債券持有人重大權益的事項。
4．【答案】BC
【解析】A項，可轉換公司債券價值=純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式賣權價值一發行人美式買權價值。D項，轉換價值等于每股普通股的市價乘以轉換比例，用公式表示為：CV=P×R。其中，CV是轉換價值；P是股票價格；R是轉換比例：所以此題答案為BC選項。
5．【答案】ABD
【解析】布萊克一斯科爾斯模型的假設前提：①股票可被自由買進或賣出；②期權是歐式期權；③在期權到期日前，股票無股息支付；④存在一個固定的、無風險的利率，投資者可以此利率無限制地借人或貸出；⑤不存在影響收益的任何外部因素，股票收益僅來自價格變動；⑥股票的價格變動成正態分布。
6．【答案】ABCD
【解析】可轉換公司債券價值與各種影響因素之間的關系如表8—1所示。
表8—1可轉換公司債券價值與各種影響因素之間的關系

因素	與可轉換公司債券價值的關系
票面利率	票面利率越高，可轉換公司債券的債權價值越高
轉股價格	轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低
股票波動率	股票波動率越大，期權的價值越高，可轉換公司債券的價值越高
轉股期限	轉股期限越長，轉股權價值就越大，可轉換公司債券的價值越高
回售條款	通常情況下，回售期限越長、轉換比率越高、回售價格越高，回售的期權價值就越大
贖回條款	通常情況下，贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發行人

7．【答案】ABCD
【解析】股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列內容：①本次發行的種類和數量；②發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；③定價方式或價格區間；④募集資金用途；⑤決議的有效期；⑥對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；⑦債券利率；⑧債券期限；⑨擔保事項；⑩回售條款；⑪還本付息的期限和方式；⑫轉股期；⑬轉股價格的確定和修正；⑭其他必須明確的事項。
8．【答案】ABCD
【解析】國內可轉換公司債券的發行方式：①全部網上定價發行；②網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合；③部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行；④部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。
9．【答案】ABCD
【解析】上市公司向證券交易所申請可轉換公司債券上市，應當提交下列相關文件：①上市報告書(申請書)；②申請上市的董事會和股東大會決議；③按照有關規定編制的上市公告書；④保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書；⑤發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；⑥登記公司對新增股份和可轉換公司債券登記托管的書面確認文件；⑦證券交易所要求的其他文件。
10．【答案】ABCD
【解析】證券交易所暫停其可轉換公司債券上市的情形：①公司有重大違法行為；②公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件；③發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；④未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務；⑤公司最近2年連續虧損；⑥證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形。
11．【答案】ACD
【解析】B項，上市公司需在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。
12．【答案】ABC
【解析】D項，發行可交換公司債券的申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司。
13．【答案】AD
【解析】B項，本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%；C項，當次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為當次發行的公司債券的擔保物。
14．【答案】ABCD
【解析】公司債券交換為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。如果調整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。
15．【答案】ACD
【解析】可交換公司債券有關擔保安排的說明中，預備用于交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是本次發行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。
16．【答案】ABCD
【解析】發行可交換公司債券申請文件目錄：①相關責任人簽署的募集說明書；②保薦機構出具的發行保薦書；③發行人關于就預備用于交換的股票在證券登記結算機構設定擔保并辦理相關登記手續的承諾；④評級機構出具的債券資信評級報告；⑤公司債券委托管理協議和公司債券持有人會議規則；⑥本期債券擔保合同(如有)、抵押財產的資產評估文件(如有)；⑦其他重要文件。