五、綜合題（本題型共2題，其中第1題16分，第2題18分，本題型共34分）。

1.X公司系擬設立的有限責任公司，根據協議、章程的規定，其申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前繳足。其中，甲公司出資2400萬元，占注冊資本金額的80%，出資方式為：甲公司擁有的a機器設備10臺，計2100萬元，有效期限尚余8年的b專利權1項，計300萬元；乙公司出資600萬元，占注冊資本金額的20%，出資方式為貨幣。

甲公司于2002年2月27日投入a機器設備10臺，辦理了交接手續，X公司全體股東確認的價值為2100萬元；同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b專利權1項，辦理了交接手續，X公司全體股東確認的價值為300萬元。甲公司與X公司尚未辦妥b專利權轉讓登記手續，但已承諾按照有關規定，在X公司成立后6個月內辦妥b專利權轉讓手續，并報公司登記機關備案。

乙公司于2002年2月21日和23日分別繳存中國銀行××市營業部人民幣賬戶（賬號4518090016891）200萬元和400萬元。

ABC會計師事務所的A和B注冊會計師負責執行該項驗資業務，在按規定實施了所有審驗程序后，于2002年3月2日結束外勤工作，并于2002年3月4日簽發了下列驗資報告：

驗資報告

X公司（籌）董事會：

我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至2002年2月28日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據有關協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前繳足。經我們審驗，截至2002年2月28日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣3000萬元。各股東以貨幣出資600萬元，實物出資2100萬元，知識產權出資300萬元。

附件：

1．驗資事項說明

2．注冊資本實收情況明細表

3．本所的《企業法人營業執照》復印件

4．銀行進賬單等入資憑證復印件

5．實物轉讓清單

6．專利證書復印件和專利登記簿副本復印件

7．公司設立批文、名稱預先核準通知書

8．出資單位資產、負債、權益情況表

ABC會計師事務所（公章） 中國注冊會計師A（簽名并蓋章）

中國注冊會計師B（簽名并蓋章）

地址：中國·××市

附件1：

驗資事項說明

一、組建及審批情況

（從略）

二、申請的注冊資本及出資規定

根據經批準的協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元，由全體股東于2002年2月28日之前繳足。其中：甲公司應出資人民幣2400萬元，占注冊資本的80%，出資方式為實物2100萬元、知識產權300萬元；乙公司應出資人民幣600萬元，占注冊資本的20%，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至2002年2月28日止，貴公司（籌）已收到甲公司和乙公司繳納的注冊資本合計人民幣3000萬元。

（一）甲公司繳納人民幣2400萬元。其中：2002年2月27日投入a機器設備10臺，X公司全體股東確認的價值為2100萬元；同日，投入有效期限尚余8年的b專利權1項，X公司全體股東確認的價值為300萬元。

（二）乙公司繳納人民幣600萬元，于2002年2月21日和23日分別繳存中國銀行XX市營業部人民幣賬戶（賬號4518090016891）200萬元和400萬元。

四、其他事項

（一）截至2002年2月28日止，以專利權出資的甲公司尚未與貴公司（籌）辦妥b專利權轉讓登記手續，但甲公司與貴公司（籌）已承諾按照有關規定在公司成立后6個月內辦妥b專利權轉讓登記手續，并報公司登記機關備案。

（二）本驗資報告供貴公司（籌）申請設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應將其視為對貴公司（籌）驗資報告日報資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。