第三章 外商投資企業法律制度
知識點十、外國投資者對上市公司戰略投資二
（二）戰略投資的程序
1、程序
| 通過上市公司定向發行方式 | 通過協議轉讓方式 |
| （1）上市公司董事會通過向投資者定向發行新股及公司章程修改草案的決議； （2）上市公司股東大會通過向投資者定向發行新股及修改公司章程的決議； （3）上市公司與投資者簽訂定向發行的合同； （4）上市公司向商務部報送相關申請文件，有特殊規定的從其規定； （5）在取得商務部就投資者對上市公司進行戰略投資的原則批復函后，上市公司向中國證監會報送定向發行申請文件，中國證監會依法予以核準； （6）定向發行完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。 |
（1）上市公司董事會通過投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議； （2）上市公司股東大會通過投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議； （3）轉讓方與投資者簽訂股份轉讓協議； （4）投資者向商務部報送相關申請文件，有特殊規定的從其規定； （5）投資者參股上市公司的，獲得前述批準后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續、向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續，并報中國證監會備案； （6）協議轉讓完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。 |
上市公司或投資者應向商務部報送文件。商務部收到文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。
2、資金
（1）投資者應在商務部原則批復之日起15日內根據外商投資并購的相關規定開立外匯賬戶。
（2）投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰略投資。
（3）投資者未能在規定時間內按戰略投資方案完成戰略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。
3、證書
（1）一般情形，批準證書、營業執照和外匯登記證加注“外商投資股份公司（A股并購）”。
（2）投資者取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，批準證書、營業執照和外匯登記證加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。
注意：前面投資者進行戰略投資的要求中規定：取得的上市公司A股股份“3年內”不得轉讓。這里的規定是鼓勵長期投資，10年內。
