第四章 公司法
知識點十九、股份有限公司的組織機構二
（二）董事會
1、董事會的組成
（1）股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
（2）上市公司應在其公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
2、董事的任期和董事會職權
股份有限公司董事的任期、董事會的職權與有限責任公司相同。
3、董事會機構設置
（1）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。
（2）上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
4、董事會會議的召開
（1）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。
（2）代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
【相關考點】合營企業董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。
（3）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
“書面委托其他董事”的含義是：①委托人必須出具書面委托書；②被委托人必須是本公司的董事。
【相關考點】合營企業董事不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
5、記錄
（1）董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
（2）董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
（三）經理
1、股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解騁，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
2、為保證上市公司與控股股東在人員、資產、財務上嚴格分開，上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。
3、公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。上市公司總經理及高層管理人員（副總經理、財務主管和董事會秘書）必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。
