2018年注冊會計師考試《經濟法》考情分析第六章：公司法律制度。經濟法章節核心內容解讀>>
【本章重點內容】
本章的主要內容包括公司法律制度概述，股份有限公司，有限責任公司，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司的財務會計，公司重大變更，公司解散和清算等。
本章在歷年考試中比重較大，最最近幾年平均考分18分左右，而且每年都考綜合題。公司法與證券法的關系非常密切，股票發行上市以及公司債券發行和上市等，都是公司的行為，因此公司法經常和證券法一起考綜合題。
【本章例題】
1、江南上市公司的董事會成員為15人，其中甲和乙為江南公司的股東華東公司派出的董事。公司經營一段時間后，華東公司擬向江南公司銷售一批設備，下列有關江南公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是()。
A．全體董事均出席了會議，包括甲、乙共8名董事通過
B．甲、乙未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過
C．甲、乙未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事12人出席，8人通過
D．全體董事均出席了會議，甲、乙未表決，剩余董事6人通過
參考答案：C
參考解析： 根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
2、某有限公司共有股東3人，根據公司法律制度的規定，下列各項中，該公司必須設置的是()。
A．董事會
B．股東會
C．監事會
D．經理
參考答案：B
參考解析： 本題考核有限責任公司的組織機構。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。有限責任公司可以設經理。題目中不是一人有限責任公司，所以股東會是必設的。
3、有限責任公司()變更為股份有限公司，股份有限公司則()變更為有限責任公司。公司變更前的債權、債務由()的公司承繼。
A．可以，不能，變更前
B．可以，可以，變更后
C．不能，可以，變更前
D．不能，不能，變更后
參考答案：B
參考解析：有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。
4、甲、乙、丙三個國有企業于2015年4月1日共同投資設立A有限責任公司，2016年1月31日，A公司召開股東會。根據《公司法》的規定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的有()。
A．選舉和更換全部董事
B．審議批準公司的彌補虧損方案
C．解聘公司經理
D．決定公司內部管理機構的設置方案
參考答案：A,C,D
參考解析： 依據《公司法》：(1)兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此選項A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規定；(2)選項C、D屬于董事會的職權。
5、2015年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并決議之日起在規定期限通知了債權人，并于30日內在報紙上進行了公告。企業吸收合并后，乙公司債權人于某向人民法院起訴請求合并方清償債權100萬元。已知于某在公告期內申報過該筆債權，但是由于乙公司工作人員疏忽未及時清償該筆債權。根據公司法律制度的規定，下列關于該筆債權的表述中，正確的有()。
A．由甲公司承擔該筆債權
B．由乙公司承擔該筆債權
C．若甲公司承擔該筆債權后，可以向乙公司進行追償
D．人民法院應當駁回于某請求，告知其另行起訴乙公司
參考答案：A,C
參考解析： (1)選項ABC：如債權人在公告期內申報過該筆債權，則合并方應當承擔責任，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業原資產管理人(出資人)追償；(2)選項D：如果債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，債權人只能另行起訴被合并企業原資產管理人(出資人)。
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