三、綜合題

　　1、

　　【正確答案】（1）丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據規定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

　　（2）丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為。根據規定，債務人減少財產的處分行為中，以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權撤銷。

　　（3）丁有權代位行使甲對乙的債權。根據規定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權，危及債權人債權實現時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。本題中，在甲對乙的債權到期后，只要甲沒有對乙提起訴訟或者申請仲裁，都屬于債務人怠于行使其到期債權的行為。

　　（4）甲可以主張就50萬元的債權債務予以抵銷。根據規定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷。本題中，甲和丙各自的債務均已到期且種類和性質相同，因此甲、丙均可以主張抵銷。

　　（5）首先，甲庚之間的債權轉讓4月10日生效，丙接到債權轉讓通知后對丙產生效力。根據規定，債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人。

　　其次，甲庚之間的債權轉讓在通知丙時對其產生效力，根據規定，債權轉讓未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

　　2、

　　【正確答案】（1）甲公司有權解除合同。根據規定，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，另外一方當事人可以解除合同。本題中，甲公司催告后在合理期限內，丙機械廠仍未履行，此時甲公司可以解除合同。

　　（2）乙公司主張違約責任應由丙機械廠承擔不符合法律規定。根據規定，由第三人履行的合同，以債權人、債務人為合同雙方當事人，第三人不是合同的當事人。第三人只負擔向債權人履行，不承擔合同責任。本題中，甲公司和乙公司是買賣雙方的基本當事人，而丙機械廠為第三人，因此是不承擔買賣合同的違約責任的。

　　（3）甲公司與乙公司之間的買賣合同解除后，合同中的仲裁協議仍然有效。根據規定，仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協議的效力。本題中，甲公司與乙公司的買賣合同雖然解除，但不影響其中的仲裁協議的效力。

　　（4）甲公司與乙公司約定的定金條款符合法律規定。根據規定，定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。本題中，主合同標的額為80萬元，其20%為16萬元，約定的定金未超過該標準，因此是符合規定的。

　　（5）法院不能審理該合同糾紛。根據規定，當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但仲裁協議無效的除外。題目中仲裁協議合法有效，排除法院的司法管轄權，所以法院不能審理該糾紛。

　　3、

　　【正確答案】（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除不符合有關規定。根據有關規定，借款利息不得預先從借款本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。B銀行預先從借款本金中扣除利息的做法不符合有關規定，A公司可以按照實際借款數額返還借款。

　　（2）A公司應當按實際借款數額1.71億元（2－2×5.8%×2.5＝1.71億元），按年向B銀行支付利息。

　　（3）B銀行與A公司設定的抵押權無效。根據《物權法》的規定，以正在建造的建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立。本題中，作為抵押物的S項目建設雖取得了一切合法的批準手續，但在抵押時未辦理抵押登記，因此并未設立。

　　（4）B銀行可以要求解除借款合同。《合同法》規定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或解除合同。

　　4、

　　【正確答案】已交貨的4臺儀表柜質量不合格是乙方的過錯，應由乙承擔違約責任。《合同法》規定：承攬人對定作人提供的材料，應當及時檢驗。發現不符合的約定時，應當及時通知定作人更換，補齊，或者采取其他補救措施。本案中乙發現原材料質量不合要求后，因怕傷害雙方的合作關系，沒有及時通知定作方更換，使用不合格的原材料制作不符合要求的儀表柜，因此應由乙方承擔違約責任。

　　（2）對未交貨的2臺儀表柜不能免除乙方的違約責任。《合同法》規定：承攬人應當以自己的設備、技術和勞力完成主要工作，但當事人另有約定的除外，承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責；未經定作人同意的，定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責，這樣的轉讓行為對甲方不發生法律效力，其后果由乙方自行負責。雖然丙方發生了火災這種意外事件，但丙方可以免除對乙方的責任。然而，乙方對甲方應負責任不能免除。因為該意外事件并沒有發生在甲方和乙方的合同關系之中，因此，乙方對未交貨的2臺儀表柜應承擔違約責任。

　　（3）《合同法》規定：承攬人交付工作成果不符合質量要求的，定作人可以要求承攬人承擔維修，重作，減少報酬，賠償損失等違約責任，按照這一規定，乙已交的4臺儀表柜質量不合格，應負責修理或調換，經過修理或調換仍不符合合同規定的，甲方有權拒收，因逾期交付或拒付造成的損失，乙方都應承擔違約責任和賠償責任。由于乙方因原材料的原因已無繼續履行合同的能力，也無法修理和調換，此加工承攬合同應視為客觀上完全沒有履行。因此，此案可作如下處理：第一，乙方向甲方雙倍返還定金1600元，如果選擇支付違約金的話，不能再適用定金罰則；第二，乙方承擔因違約造成的一切經濟損失，包括支付違約金、賠償甲方提供的全部原材料的價款及因違約給甲方造成的其他經濟損失；第三，解除雙方的加工承攬合同。

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