1. 某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：

　?。?） 股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

　　（2） 出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會，陳例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同。

　?。?） 根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

　?。?） 該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監督簽名后存檔。

要求：

　?。?） 根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。

　?。?） 指出本題要點（2）中不符合有關規定之處，并說明理由。 　　

（3） 根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。

　　（4） 指出本題要點（4）的不規范之處，并說明理由。

　　2. 1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，違約金為報酬總額的10%；A公司應在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應在收到B公司交付門窗后3日內付清相應款項。

　　為確保A公司履行付款義務，B公司要求其提供擔保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

　　1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60%予以結算。

　　2000年3月1日，B公司發生重組，加工型材的生產部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續履行并要求解除合同。C公司遂在數日后向人民法院提起訴訟，要求判令A公司支付違約金并繼續履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔連帶責任。

　　要求：

　?。?） A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立？為什么？
　　
（2） C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權利？為什么？

　?。?） C公司要求判令A公司支付違約金并繼續履行加工承攬合同的主張能否獲得支持？并說明理由。

　　（4） D公司應否承擔保證責任？并說明理由。

　　3. 甲公司擬向乙公司訂購一批辦公家俱，授權本單位員工李某攜帶一張記載有本單位簽章、出票日為2001年5月9日、票面金額為18萬元的轉帳支票（同城使用，下同）前往采購。5月10日，李某代表甲公司與乙公司簽訂了價值18萬元的買賣合同。該合同約定：甲公司于合同簽訂當日以支票方式一次付款；乙公司應當在6月10前向甲公司交付所購全部家俱。李某在向乙公司交付支票時，聲明該支票未記載收款人，由乙公司自己填寫。 　　乙公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內記載自己的名稱，而是直接在該欄目將收款人填寫為丙公司，于5月12日將該支票交給丙公司，由丙公司存入其開立帳戶的丁銀行，以便利用丙公司的銀行帳戶提取現金。為此，丙公司將按照支票金額的5%提取管理費。

　　5月15日，丁銀行通知丙公司，其存入的上述支票的款項已于5月14日到帳，但卻不能支取使用，主要原因是：該支票上記載有在甲公司收到乙公司交付家俱之次日，持票人才能支取使用該資金。乙公司于6月8日向甲公司交付所購家俱，丙公司于第二天才得以開始分批從其帳戶中支取該資金并交付乙公司。

　　要求：

　?。?） 甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效？并說明理由。

　?。?） 乙公司利用丙公司帳戶存取款項的行為是否符合有關規定？并說明理由。如不符合有關規定，應當由誰承擔何種法律責任？

　?。?） 丁銀行通知丙公司不能支取使用到帳資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應當承擔何種法律責任？

　　4. A有限責任公司（本題下稱“A公司”）由B國有企業（本題下稱“B企業”）、C有限責任公司（本題下稱“C公司”）和香港居民王某于1998年5月共同出資成立。A公司擬在改制為股份有限公司之后，向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情況、有關中介機構提出的改制重組和股票發行上市方案以及對相關問題的咨詢意見的有關要點如下：

　?。?） A公司注冊資本為人民幣25 000萬元，其中：B企業以生產經營性資產折合人民幣20 000萬元出資，占總股本的80%；C公司以現金人民幣3 750萬元出資，占總股本的15%；王某以外幣現金折合人民幣1 250萬元出資，占總股本的5%。A公司經過改制，擬由B企業、C公司和王某共同作為發起人，各自以其在A公司所持股權相對應的凈資產投入，并以發起設立方式設立D股份有限公司（本題下稱“D公司”）。D公司成立之后，在6個月內完成向境外發行新股以及上市工作。

　?。?） A公司采用整體改制方式，其截止于2001年6月30日經有關審計和評估機構確認的有關財務資料為：（單位：萬元）

年度

項目

2001年6月30日

2000年度

1999年度

1998年度

總資產

65 700

61 120

47 800

41 000

負 債

23 100

21 500

14 000

12 000

凈資產

42 600

39 620

33 800

29 000

凈利潤

2 550

4 820

3 800

3 100

　　 A公司預測2001年可實現凈利潤為人民幣5 200萬元。

　　（3） B企業、C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股權相對應的凈資產，按照85%的比例折股。由此，D公司成立時的股本總額擬為人民幣36 210萬元（每股面值為人民幣1元，下同），其余凈資產列入資本公積。D公司擬計劃發行境外上市外資股8 000萬股，發行后D公司總股本為44 210萬股。

　?。?） 為了保證D公司境外股份發行上市后，具有可靠的外匯來源用于境外股東的分紅派息，D公司需具有相應的創匯水平，該創匯水平一般應當達到稅后凈利潤的5%；D公司向境外上市外資股股東支付股利，是以外幣計價和宣布，以外幣支付。

　　要求：

　?。?）根據本題要點（1）以及其他部分所述內容，D公司的發起人人數和王某作為D公司的發起人是否符合有關規定？D公司成立后6個月內完成向境外發行新股工作是否符合有關規定？并分別說明理由。

　　（2） 根據本題要點（2）提供的資料，改制后的D公司的凈資產規模、凈資產利潤率、凈利潤總額是否符合向境外募集股份及上市的有關要求？并說明理由。

　?。?） 根據本題要點（3）所述內容，A公司的股東投入D公司的凈資產折股比例是否符合有關規定？D公司擬發行的境外上市外資股的規模是否符合《中華人民共和國公司法》的有關規定？并分別說明理由。

　?。?） 根據本題要點（4）所述內容，有關D公司創匯水平和向境外上市外資股股東支付股利方法的表述是否確切？并說明理由