四、綜合題（本題型共4題，其中第1題14分；第2題13分；第3題12分；第4題11分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）
1.甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業（以下簡稱A企業）。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實： 2月，甲以A企業的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業取得退伙結算財產l2萬元。
9月，A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。
11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。
經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
要求：根據上述材料，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。
（2）合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?
（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。
（4）如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?
（5）人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。
【案例1參考答案】
（1）甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。
試題點評：本問所涉及考點與實驗班考試中心模擬試題（五）綜合題5的第4問完全相同。
（2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。
（3）①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。
試題點評：本問所涉及考點與考試中心模擬試題（四）綜合題7的第3問完全相同。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。
（5）甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業中僅剩下普通合伙人，A企業應當轉為普通合伙企業。

2.A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發”）的保薦人。B證券公司就本次增發編制的發行文件有關要點如下：
（1）A公司近3年的有關財務數據如下：
A公司于2004年度以資本公積轉贈股本，每10股轉贈2股，轉贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。
（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規提供擔保而被有關監管部門責令改正：2006年1月，在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。
（4）本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發的條件?并分別說明理由。
（2）A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件?并說明理由。
（3）A公司為C公司違規提供擔保的事項是否構成本次增發的障礙?并說明理由。
A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規定?并說明理由。
（4）A公司的委托理財事項是否構成本次增發的障礙?并說明理由。
（5）A公司本次增發的發行價格的確定方式是否符合有關規定?并說明理由。
【案例2參考答案】
（1）①A公司的盈利能力符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度應連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度連續盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現的年均可分配利潤的比例超過了20％。
試題點評：本問所涉及考點與考試中心模擬試題（四）綜合題4的第2問完全相同。
（2）A公司的凈資產收益率不符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。
試題點評：本問所涉及考點與考試中心模擬試題（四）綜合題4的第1問完全相同。
（3）①A公司為C公司違規提供擔保的事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規提供擔保的事項距本次申請增發的時間已經超過了12個月。
②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規定。根據規定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保，必須經股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經審計凈資產（83088萬元）的10％，應當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規定。
（4）A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。
試題點評：本問所涉及考點與考試中心模擬試題（四）綜合題7的第4問基本相同。
（5）A公司本次增發的發行價格的確定方式不符合有關規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規定。