接下來我就對個人獨資企業和合伙企業法說一下我的學習方法，知識點總結。
學習方法
我按的是先預習，然后聽課記筆記，做練習，然后錯題匯總這個思路來走的。
我聽的是游老師的課，我是直接拿著游老師的講義預習，然后把一些不懂的地方在教材上劃記號。這樣的好處是既能了解重點，又能通過在教材上劃記號達到熟悉教材和多重復了一遍。
我聽很多人都說游老師課講的比較有深度，容易讓人瞌睡，不是很適合入門者。我不這樣看，我入門就是跟著游老師學的，感覺游老師考點把握的非常準，做學問很嚴謹，該延伸的地方延伸，該詳細的地方詳細一點都不拖沓。對于一些專有名詞我不懂的就會用答疑板來補充。像這樣學一般一節課會花上一個多小時，學的很透徹一點都不會覺得累。學完一節課起來活動10分鐘，給肩，肘，腕，頸，腰，腿等關節和眼睛做一做保健操，因為注會和人生都是持久戰，有健康才有未來，切忌打疲勞戰。
聽完課后我會做練習來鞏固（我沒用網校的課后練習，我直接用的是應試指南）。然后對答案。把自己覺得重要的和做錯了的題目，總結到博客里面方便查閱。
每個周末都抽時間來，回顧這周學習的知識點。
學習時間的安排
基本上是2天完成一章。沒時間的話3天完成一章。具體情況做適當調整，但是每天必須保證一節課以上的進度。
知識點總結
個人獨資企業
1.個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
2.當投資人申報登記的出資不足以清償個人獨資企業經營所負的債務時，投資人就必須以其個人的全部財產用于清償企業債務。
3.個人獨資企業不具有法人資格，是非法人企業。由于企業和個人融為一體，企業的責任就是投資人個人的責任，企業的財產即是投資人的財產，因此不是法人。個人獨資企業沒有獨立承擔民事責任的能力，是指個人獨資企業不能以企業財產單獨承擔債務。個人獨資企業雖然不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。
4.投資人為一個自然人。
這里講的自然人僅指具有中國國籍的自然人，并且法律、行政法規禁止從事營利性活動的人不得作為投資人。
[例題·單選題]下列人員中，可以成為我國個人獨資企業投資人的是（?。?。
A.美國公民甲，在中國居住達10年以上B.美國公民乙，一周前取得了中國國籍C.中國公民丙，正在停職反省的法官D.中國公民丁，即將退休的財政局科長
[答案]B
[解析]本題考核點是個人獨資企業的投資人。個人獨資企業的投資人為一個具有中國國籍的自然人，國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員等人員，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。
5.有投資人申報的出資。
根據規定，設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。
注意：①投資人申報出資的意義主要是區別不同財產的性質，以便確定財產清償順序。②個人獨資企業的投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。③如果是以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立（變更）登記申請書上予以注明，作為出資的家庭共有財產就要對個人獨資企業的債務承擔無限責任。這一規定與《物權法》對共有財產的規定是一致的。
6.投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。
注意：如果第三人在有關經濟業務交往中，與受托人或者被聘用的人員串通，出現故意損害投資人利益的行為，則不屬于“善意”。
7.人獨資企業的解散和清算
?、佟€人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業執照；（4）法律、行政法規規定的其他情形。
?、?。個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。
個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
③。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。也就是說個人獨資企業解散后，原債權人在5年內仍然可以向原投資人行使債權。
合伙企業分為兩種：即普通合伙企業和有限合伙企業。
普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，（企業中的）普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，（企業中的）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
普通合伙企業
1.設立時需要注意的問題：
?。?）有二個以上合伙人。
注意：普通合伙企業合伙人的人數沒有上限。合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
有二個以上合伙人。
?。?）伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
（3）申請登記合伙企業，只要提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。不能當場登記的，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。
2.合伙人財產份額的轉讓
內部轉讓——合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
對外轉讓——除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。
依法受讓——合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。
合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質（即質押擔保）的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
3.合伙事務執行
合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（過半數不包括半數）
4.合伙企業的損益分配
合伙協議有約定，按約定的比例分配和分擔。
合伙協議未約定，首先由合伙人協商決定協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔，無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔 .
合伙企業與第三人關系
1.合伙企業的債務清償
?。?）合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。
（2）合伙人之間的債務分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
注意：在上述兩種情形中，某個合伙人清償債務的數額超過約定的虧損分擔比例的，有權就其超過的部分向其他合伙人追償。
2.合伙人（個人）的債務清償
?。?）合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。
?。?）合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
?。?）人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權。
注意：如果其他合伙人不愿意購買合伙人用于償債的份額，又不同意將該份額轉讓給他人時，分為兩種情形：①強制執行合伙人的全部財產份額時，辦理退伙結算；②強制執行合伙人的部分財產份額時，辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。
3.入伙
（1）新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業經營狀況和財務狀況。
（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
4.退伙
?。?）財產繼承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。
?。?）合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
?。?）退伙結算
合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。
退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當按規定分擔虧損。
特殊的普通合伙企業
1.以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。這里的專業服務機構，一般是指會計事務所或評估事務所等。
2.一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
有限合伙企業
1.設立時需要注意的問題：
有限合伙企業的合伙人由有限合伙人和普通合伙人組成，且至少應當有1個普通合伙人。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
注意：凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，適用該特殊規定。無特殊規定的（例如登記程序），適用有關普通合伙企業的一般規定。
有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。
有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。
有限合伙企業中的普通合伙人仍然可以以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。
2.有限合伙企業的事務執行
有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
注意：普通合伙企業不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，而且不允許合伙協議另有約定。
有限合伙企業的財產出質與轉讓
有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。
有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人性質轉變的特殊規定
1.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
2.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
3.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
合伙企業的清算
?。?）合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
?。?）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
?。?）合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》的規定進行分配。
（4）合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
?。?）合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。
大家在學習第二章普通合伙企業與有限合伙企業的時候，有一些地方顯得不是很明了，容易混淆。我們根據相關的法律規定作一下一個對比：
