A、破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償
B、債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務
C、債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償
D、債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序
32. 甲公司為在深圳證券交易所創業板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經營醫藥制品的銷售和服務，2012年開始實行垂直一體化的戰略，欲并購一家非關聯藥品生產企業以促進本產業的整合，本次并購采用發行股份的方式進行，發行后股本總額擬訂為5．1億元，關于該情況，下列說法正確的有（ ）。
A、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于1億元人民幣
B、甲公司發行股票的價格不低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
C、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于5000萬元人民幣
D、甲公司本次發行股份購買資產沒有交易金額的限制
33. 下列關于首次公開發行股票并上市中相關當事人誠信義務說法中，正確的有（ ）。
A、發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案
B、發行人的保薦機構、會計師事務所等證券服務機構可以不必在公開募集及上市文件中公開承諾
C、發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向
D、發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監督
34. 甲廠業務員王某一直負責與乙廠的購銷業務，王某因故被開除后，用蓋有甲廠公章的空白合同書與乙廠訂立一份購銷合同。乙廠并不知情，并按時將貨送至甲廠。甲廠拒絕收貨而引起糾紛。下列說法中，不正確的有（ ）。
A、王某的行為為無權代理，合同無效
B、王某的行為為表見代理，合同有效
C、王某的行為為越權代理，合同無效
D、如果乙廠知情，合同仍有效
35. 債權人甲于某年3月11日向法院提出要求乙公司破產的申請，法院于3月14日通知乙公司，并于22日裁定受理破產申請并指定管理人，管理人尚未接管該乙公司。下列說法中，符合破產申請受理效力的有（ ）。
A、乙公司于3月25日對丙公司債權的清償無效
B、人民法院2月7日對乙公司財產實施的保全措施應予解除
C、丁公司對乙公司提出的個別訴訟尚未終結，現在應予中止
D、3月22日之后，有關乙公司的民事訴訟，所有法院不再受理
36. 根據《公司法》的相關規定，下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權有（ ）。
A、選舉和更換公司的全部監事
B、對公司增加注冊資本作出決議
C、對股東向股東以外的人轉讓股份作出決議
D、決定公司內部管理機構的設置
37. 張某2009年1月1日與甲房地產開發公司訂立期房買賣合同，2009年2月1日雙方對該房屋買賣進行了預告登記，但該合同未在當地房屋管理機關進行備案(買賣合同中未對此事項有約定)。2010年1月1日，甲房地產公司交房后經張某驗收，1月5日依法能夠辦理房屋登記手續，但2010年3月5目甲公司又擅自將該房屋作為現房賣給李某，經查，當天甲公司仍沒有與張某辦理不動產登記手續。關于該情形，下列說法錯誤的有（ ）。
A、李某不能取得該房屋的所有權
B、由于張某與甲公司簽訂的合同沒有辦理備案手續，因此該合同無效
C、張某與甲公司向房屋管理機關辦理的預告登記由于超過了1年，因此失效
D、張某有權解除合同，并要求甲公司承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金，但不能再要求賠償損失
38. 甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，不符合合伙企業法規定的有（ ）。
A、甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價l2萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資
B、合伙企業第一年經營的利潤全部分配給甲和乙
C、合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行
D、合伙企業存續期間，合伙企業的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔
簡答題
39. 2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給B，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司l00％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。
3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35％股份，B以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。
3月23日，B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日。因市場出現波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。
股東D于3月30日宣布接受了B發出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。
6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題。
(1)在3月18目的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。
(2)中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。
(3)中國證監會不同意B撤銷要約是否符合規定?并說明理由。
(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。
(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。
(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定?并說明理由。
(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。
(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。
40. 某市甲、乙、丙三國有企業與該市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：
(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業執照頒發前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。
(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50％，乙優先認繳20％，丙和丁各認繳l5％。
要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題。
(1)本題要點(1)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。
(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。
