第二節(jié)　投資銀行的主要業(yè)務(wù)

　　一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

　　(一)證券發(fā)行承銷的概念

　　1.證券發(fā)行承銷的涵義

　　證券承銷(掌握)：指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價證券的活動。

　　2.證券發(fā)行承銷的方式

　　(1)包銷、盡力推銷(代銷)和余額包銷

　　包銷：承銷商要承擔(dān)證券銷售和價格的全部風(fēng)險

　　盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險。

　　余額包銷

　　(2)首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

　　首次公開發(fā)行(掌握)，簡稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者次將其股票在公開市場發(fā)行銷售。

　　股權(quán)再融資(Seasoned Equity Offering SEO)是指股票已經(jīng)公開上市、在二級市場流通的公司再次增發(fā)新股。

　　(二)股票的IPO發(fā)行

　　1.一般的IPO發(fā)行方式

　　IPO發(fā)行方式可分為：詢價方式、固定價格方式、競價方式、混合方式四種

　　詢價方式，又稱累計訂單定價方式(掌握)：指主承銷商通過對擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價格區(qū)間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發(fā)行價格進(jìn)行修正，后確定發(fā)行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發(fā)行方式。

　　競價方式的顯著特征是價格由需求方?jīng)Q定。競價方式也稱拍賣方式。

　　混合方式是指多種招股方式同時混合使用。

　　“綠鞋期權(quán)”(掌握)：指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行炒股計劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。具體操作：①在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場股份高于發(fā)行價，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價額外配發(fā)該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給予投資者;②若市場股價低于發(fā)行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進(jìn)股票再按發(fā)行價配售給投資者。

　　2.我國的IPO發(fā)行方式

　　(1)2005年初開始實現(xiàn)詢價與固定價格公開認(rèn)購相結(jié)合的模式

　　IPO公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票用詢價方式;向社會公眾采用固定價格公開認(rèn)購的方式。

　　(2)具體步驟

　　兩次詢價：

　　次通過詢價確定發(fā)行價格區(qū)間;

　　第二次詢價確定發(fā)行價格，向參與詢價的機(jī)構(gòu)投資者配售股票(數(shù)據(jù)在P119頁，記一下)

　　發(fā)行價格確定后應(yīng)向參與累計投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票;發(fā)行總量4億以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的20%，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上(含4億股)的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的50%。

　　后按確定價格向社會公眾公開發(fā)行股票。

　　3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

　　(1)股票發(fā)行審核制度分類

　　主要有三類：審批制、核準(zhǔn)制、注冊制

　　審批制帶有強(qiáng)烈計劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)的色彩

　　注冊制(掌握)：又稱備案制或存檔制，是一種市場化的股票發(fā)行制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時，按照要求將所有應(yīng)該公開的信息向證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對申報材料進(jìn)行“形式審查”。

　　核準(zhǔn)制(掌握)：介于審批制和注冊制之間。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備文件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊制要求的形式性審查外，還要對發(fā)行公司的治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本機(jī)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等進(jìn)行實質(zhì)性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。——遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合。

　　(2)我國的IPO監(jiān)管制度

　　階段：行政審批階段(1993-2000)

　　①額度管理階段(1993-1995)

　　②“指標(biāo)管理”階段(1996-2000)對上市企業(yè)家數(shù)管理

　　第二階段：核準(zhǔn)制階段(2001至今)

　　①“通道制”階段

　　②“保薦制”階段(掌握保薦人制度)

　　2004年4月開始推出“保薦人制度”，2005年1月正式實施。

　　保薦(掌握)：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓(xùn)示、督促、知道和信用擔(dān)保。

　　保薦人在推薦公開發(fā)行上和上市的中介服務(wù)時，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過程中的連帶責(zé)任的制度——保薦人制設(shè)計的初衷和核心內(nèi)容。

　　(三)債券發(fā)行(大綱不作要求)

　　憑證式國債完全采用承購包銷的方式;記賬式國債完全采用公開招標(biāo)方式。

　　企業(yè)債券必須由專業(yè)信用評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級。

　　目前我國發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行。

　　(四)證券私募發(fā)行

　　1.證券私募發(fā)行(掌握)：也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認(rèn)購對象。

　　私募發(fā)行的優(yōu)點和缺點(教材第121頁 )

　　2.私募發(fā)行的方式

　　(1)股票私募發(fā)行

　　(2)債券私募發(fā)行

　　發(fā)行對象有兩類：個人投資者、機(jī)構(gòu)投資者

　　私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。

　　二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　(一)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述

　　1.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的涵義(掌握)

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指具備證券經(jīng)紀(jì)商資格的投資銀行通過證券營業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。提供證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投行收取傭金。

　　2.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場所、證券交易的標(biāo)的物。

　　(1)委托人

　　(2)證券經(jīng)紀(jì)商(掌握)

　　證券經(jīng)紀(jì)商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

　　(3)證券交易場所

　　①證券交易所(掌握)：是掛牌上市證券進(jìn)行交易的場所(指在一定場所、一定時間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場)。

　　有公司制和會員制兩種，我國是會員制。

　　②其他交易場所指證券交易所以外的證券交易市場，無固定場所是交易的網(wǎng)絡(luò)。包括：柜臺交易市場、第三市場、第四市場

　　柜臺交易市場(掌握)是在股票交易所以外的各種證券交易機(jī)構(gòu)柜上進(jìn)行的股票交易市場(無形的市場)簡稱OTC。典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

　　第三市場(掌握)，又稱“店外市場”它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。(上市股票的批量交易市場)

　　第三市場交易成本低、成交迅速、其主要客房戶是機(jī)構(gòu)投資者

　　第四市場(掌握)：指投資者完全繞過證券商，自己相互間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場。

　　第四市場交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場進(jìn)行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

　　(4)證券交易的標(biāo)的物

　　所有上市的股票和債券，我國目前有：A股、B股、基金、債券(可轉(zhuǎn)債)

　　(二)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(大綱不作要求)

　　1.業(yè)務(wù)對象的廣泛性和價格波動性

　　2.證券經(jīng)紀(jì)商的中介性

　　3.客戶指令的權(quán)威性

　　4.客戶資料的保密性

　　(三)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

　　開戶——交易委托——委托成交——股權(quán)登記、證券清算交割

　　1.開戶(包括證券戶和資金戶)

　　證券戶包括：股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶。

　　資金戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

　　(1)保證金賬戶(掌握)：即允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購買證券。

　　保證金交易的實質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔(dān)保，從銀行或經(jīng)紀(jì)商處獲得的貸款(融資)來放大交易規(guī)模。

　　(2)信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分類：融資(買空)和融券(賣空)

　　融資(掌握)：指客戶委托買入證券時，投資銀行以自有或外部融入的資金炙客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

　　融券(掌握)：指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

　　2.進(jìn)行交易委托

　　(1)委托交易要求

　　(2)交易委托種類

　　A、按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托

　　B、按照委托價格不同分：市價委托和限價委托

　　3.委托成交

　　(1)成交原則——價格優(yōu)先、時間優(yōu)先

　　(2)競價原理

　　集合競價和連續(xù)競價

　　我國開盤9：15—9：25是集中競價，其余時間均為連續(xù)競價。

　　連續(xù)競價成交價格原則：申報買入價=申報賣出價

　　4.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

　　三、并購業(yè)務(wù)

　　(一)并購的涵義

　　1.狹義并購

　　兼并(掌握)：一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

　　收購(掌握)：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨立的企業(yè)法人。

　　2.并購三種方式

　　(1)吸收合并

　　A+B=A

　　(2)新設(shè)合并

　　A+B=C

　　(3)控股

　　A收購B后，A、B各自仍然是相互獨立的企業(yè)法人。

　　3.兼并與收購的區(qū)別

　　①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　　②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。

　　③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。

　　4.廣義的并購

　　(二)并購的基本類型

　　1.橫向并購、縱向并購和混合并購

　　2.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

　　3.善意收購與惡意收購

　　4.要約收購與協(xié)議收購——按持股對象針對性分

　　要約收購(掌握)：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。

　　5.杠桿收購與管理層收購

　　杠桿收購(掌握)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。

　　管理層收購是杠桿收購的一種，是管理層的杠桿收購。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

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