三、并購業務

(一)并購的含義

1.狹義并購：企業并購通常被稱為兼并與收購。

兼并：一家企業對另一家企業的合并或吸收行為，至少一家企業法人資格消失。

收購：是企業控制權的轉移，二者之間只形成控制與被控制關系，兩者仍然是各自獨立的企業法人。

并購三種方式：

(1)吸收合并：A+B=A

(2)新設合并：A+B=C

(3)控股：A收購B后，A、B各自仍然是相互獨立的企業法人。

兼并與收購的聯系：在市場機制作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，統稱為“并購”。

兼并與收購的區別：

①在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。

②兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。

③兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。

2.廣義的并購：通過資本市場對企業進行一切有關的資本經營和資產重組。

包括擴張、售出、公司控制和所有權結構變更。

(二)并購的基本類型

1.按并購前企業間的市場關系：橫向并購、縱向并購和混合并購。

橫向并購：并購雙方/多方原屬統一產業，生產或經營同類產品，并購的結果是資本在同一市場

或部門集中。

縱向并購：并購雙方/多方之間有原料生產、供應、加工、銷售的關系，分處于生產和流通過程的不同階段，是大企業全面控制原料生產、銷售各個環節，建立垂直結合控制體系的基本手段。

混合并購：混合并購屬于無關聯產業的企業，目的：進入高利潤行業，實現企業多元化戰略

2.按并購的出資方式：用現金購買資產、用現金購買股票、用股票購買資產(并購公司向目標增發股票)和用股票交換股票(交換發盤，換股)：并購公司向目標公司股東增發股票。

3.按收購的動機：善意收購與惡意收購

善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎上通過談判達成收購條件的一致意見，協商制定收購計劃而完成收購活動的并購方式。

惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標公司分散在外的股票等非公開手段對之進行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標公司協商的情況下突然提出收購要約，使目標公司終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票(一般要高20%—50%)。

4.按持股對象針對性：要約收購與協議收購

要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。——惡意收購多采取要約收購。

協議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議，由公司股票的持有人向收購者協議轉讓股票，收購人則按照協議條件支付資金，達到收購的目的。——協議收購一般屬于善意收購。

5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

杠桿收購(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。(以目標公司的資產及其收益作為融資的保證)

管理層收購(MBO)：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權的行為，是管理層的杠桿收購。

適合管理層收購的企業應具備的特點：良好的經營團隊，產品需求穩定，現金流穩定，有較大的管理效率提升空間，有高價值資產，有高貸款能力等。

(三)投資銀行在企業并購中的作用

現代投資銀行的業務能力包括以下幾個方面：①良好的產業分析能力;②強大的金融產品配銷能力;③敏銳的經濟、社會與政治動向的研制能力;④豐富的金融知識和應變能力;⑤正確的設計及執行投資機會的能力;⑥專業的會計、稅務與法律方面的知識能力。

并購是一個復雜的過程，必須依靠專業性的中介機構和專家去完成目標企業的高度專業化的工作。在西方國家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

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