綜合題(本類題共1題,共12分。)
59、
甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對董事任期、監事會組成、股權轉讓規則等事項作了如下規定:
(1)公司董事任期為4年;
(2)公司設立監事會,監事會成員為7人,其中包括2名職工代表;
(3)股東向股東以外的人轉讓股權,必須經其他股東2/3以上同意。
為了擴大經營規模,決定向社會發行公司債券。在申報材料中顯示,A公司的注冊資本5000萬元;凈資產額為8000萬元;擬發行公司債券3000萬元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(由B、C、D三家證券公司構成)簽訂了承銷協議,承銷期為120天。B證券公司認為該項債券利潤豐厚,因而在代銷開始前,便自行決定留存1500萬元。
證券發行中,B證券公司發現,A公司的募集文件中有重大遺漏:一筆2100萬元的債務未在資產負債表中列明,證券公司遂停止了銷售活動,并要求A公司承擔其發行證券造成的損失8萬元。
要求:根據上述內容并結合公司法律制度和證券法律制度的規定,分別回答下列問題。
(1)公司章程中關于董事任期的規定是否合法?說明理由。
(2)公司章程中關于監事會職工代表人數的規定是否合法?說明理由。
(3)公司章程中關于股權轉讓的規定是否合法?說明理由。
(4)A公司是否符合發行公司債券的條件?說明理由。
(5)A公司發行的公司債券未超過5000萬元,是否可以由承銷團發行?說明理由。
(6)承銷協議中的承銷期為120天是否符合法律規定?說明理由。
(7)B證券公司在承銷過程中的做法是否符合法律規定?說明理由。
(8)證券公司是否可以停止銷售公司債券?說明理由。