簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分。)
56、中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業(簡稱合營企業)，協議規定：
(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合營企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。
(2)合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。
以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。合營企業設立后.出現了以下問題：
①外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的出資轉讓給丙方。
②該公司共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上一致同意通過了修改合營企業章程的決議。
要求：根據以上資料及有關規定，分析回答以下問題。
(1)合營企業協議中有哪些內容不符合法律規定?并分別說明理由。
(2)外方合營者轉讓出資的方式是否符合法律
規定?并說明理由。
(3)董事會的臨時會議召開和決議是否合法?并說明理由。


57、 A、B、C三人擬設立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業的名稱為“順發貿易合伙企業”，合伙協議的部分要點如下：C以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定；由C執行合伙企業事務，對外代表合伙企業；各合伙人按相同比例分配盈利。
在合伙企業經營期間，發生以下事項：
(1)C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。
(2)C同甲合伙企業進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協議對此沒有約定.因此，有限合伙人C不得同本合伙企業進行交易。
(3)C自營同甲合伙企業相競爭的業務，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利180萬元應當歸甲合伙企業所有。
要求：根據以上事實及有關合伙企業法律制度的規定，回答下列問題。
(1)合伙企業名稱是否符合規定?并說明理由。
(2)合伙協議的約定是否合法?并說明理由。
(3)①債權人D能否就甲合伙企業不能清償的100萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。
②A的主張是否符合法律規定?并說明理由。
③指出B的主張是否符合法律規定?并說明
理由。


58、 D公司、趙某和錢某共同發起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：趙某、錢某和D公司分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術6000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發行股票并上市，向社會公開發行的股份數額為5000萬元，3月，該公司股東大會擬選舉董事和獨立董事，獨立董事候選人錢某和孫某的任職情況如下：
(1)趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。2004年3月起任一家企業總經理。2005年9月該企業破產清算完結，趙某對該企業破產負有個人責任。
(2)錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。
(3)孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。
要求：根據以上情況并結合公司法律制度的規定，分析回答下列問題。
(1)趙某是否符合擔任C股份有限公司董事的資格?并說明理由。
(2)錢某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。
(3)孫某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。