2016年中級會計師考試教材《經濟法》答疑一
1．教材第45頁第17行（4）中，利用關聯交易將出資轉出，請問什么是“關聯交易”？如何理解關聯交易？
解答：關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款（有關關聯方的構成及關聯交易可以參照《企業會計準則第36號-關聯方披露》的規定學習）。關聯交易是公司運作中經常出現的易于發生不公平結果的一種交易行為。關聯交易從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約交易成本，提高交易效率。從不利的方面講，由于關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正現象，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也容易導致公司債權人利益受損。
我國現行公司法首次對公司關聯交易進行規制。公司法第21條第1款明確規定，“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益”。這一強制性規定，體現了法律對關聯交易的基本態度，即對不公正關聯交易給予禁止。 該法第216條對關聯關系進行了基本界定：“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。” 同時，該法第124條規定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司審議。”
2. 教材第62頁，【例2-11】答案是否有誤，是否應該是“BD”？
解答：答案沒有錯誤。按照公司法規定，董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2∕3時，應當在2個月內召開臨時大會。【例2-11】中的A項為董事人數不足公司章程所定人數的1∕2時，即更不足2∕3，就更應該召開臨時股東大會了。
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