3.甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A合伙企業。合伙協議的部分內容如下：由甲、乙執行合伙企業事務，丙、丁不得過問企業事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。
在執行合伙企業事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業經營管理人員。因合伙企業發展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。
要求：
根據上述情況和合伙企業法律制度的相關規定，回答下列問題：
（1）合伙協議中關于合伙企業事務執行的約定是否符合法律規定？簡要說明理由。
（2）甲聘請王某擔任經營管理人員是否符合法律規定？簡要說明理由。
（3）鄭某是否已經成為A合伙企業的合伙人？簡要說明理由。
五、綜合題（本類題共1題，共10分）
甲為加入A合伙企業需要一筆資金，于2003年3月5日向乙借款5萬元，雙方以書面合同約定；借款期限為2年；借款年利率為6%，2年應付利息由乙預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時甲一次償還全部借款。丙為甲的保證人，與乙簽訂保證合同，約定丙承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。乙依約向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企業。
借款期滿后，乙因經濟業務欠A合伙企業4萬元，因此向A合伙企業主張，就甲欠乙的借款與乙欠A合伙企業的債務在對等數額內抵銷，但遭A合伙企業拒絕。隨后，乙請求甲償還借款，并要求丙承擔保證責任。甲以資金不足為由拒絕還款，丙也拒絕承擔保證責任。
要求：
根據上述情況和《合同法》、《擔保法》、《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題：
（1）指出甲、乙簽訂的借款合同中有哪些內容不符合法律規定？說明理由。
（2）丙承擔的保證責任范圍應是什么？
（3）A合伙企業是否有權拒絕乙的債務抵銷請求？說明理由。
（4）丙拒絕承擔保證責任是否符合法律規定？說明理由。
參考答案

一、單項選擇題
1.A2.B3.B4.B5.C6.A7.B8.C9.D10.A11.B12.A13.C14.B15.C16.D17.B18.A
19.C20.C21.B22.B23.D24.D25.C

二、多項選擇題
1.AB2.BCD3.ACD4.ABCD5.ABC6.ABCD7.BD8.CD9.BCD
10.CD11.ABD12.AB13.ACD14.AD15.AC16.AC17.ACD18.AD
19.ABCD20.ABD

三、判斷題
1.×2.×3.√4.√5.√6.×7.√8.×9.√10.√

四、簡答題
1.（1）應納稅所得額＝－36＋100＋50＝114（萬元）
應納所得稅額＝114×33%＝37.62（萬元）
（2）稅務機關有權行使代位權。
根據《稅收征收管理法》等相關規定，欠繳稅款的納稅人因怠于行使到期債權，對國家造成損害的，稅務機關可以依照《合同法》的有關規定行使代位權、撤銷權。
2.（1）D公司背書所附條件不具有票據上的效力。按規定，背書不得附條件，否則所附條件不具有匯票上的效力。
（2）B公司拒絕承擔擔保責任的主張不符合法律規定。按規定，背書人應按照匯票的文義，擔保匯票的承兌和付款；匯票不獲承兌和付款時，背書人對于被背書人及其所有后手均負有償還票款的義務。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。
（3）C公司拒絕承擔擔保責任的主張符合法律規定。按規定，背書人禁止背書的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人不負擔保責任。
3.（1）合伙協議關于合伙企業事務執行的約定符合法律規定。按規定，合伙企業可以委托一名或者數名合伙人執行合伙企業事務。未接受委托執行合伙企業事務的其他合伙人不再執行合伙企業的事務。但注意，合伙企業處分不動產、改變企業名稱等事項必須經全體合伙人一致同意。（2）甲聘請王某擔任企業經營管理人員不符合法律規定。按規定，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員必須經全體合伙人一致同意。（3）鄭某沒有成為（未成為）合伙企業的合伙人。

依據《合伙企業法》規定，新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，先依法訂立書面入伙協議、乙反對征得甲的同意，沒有征得丙丁的同意，故不能成為企業的合伙人。

五、綜合題
（1）甲、乙簽訂的借款合同2年應付利息由乙預先在借款本金中一次扣除不符合法律規定。依照合同法的規定，借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。
甲、乙簽訂的借款合同中約定不明確。按照合同法的規定，借款合同的內容包括借款種類、幣種、用途、數額、利率、期限和還款方式等條款。而甲乙雙方只約定了借款數額、期限和利率條款。
（2）依照擔保法的規定，保證人在約定的保證范圍內承擔保證責任。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。因此丙承擔的保證責任范圍應是主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
（3）A合伙企業有權拒絕乙的債務抵銷請求。因為合伙企業法規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。因此乙只能向甲主張權利而不能向合伙企業主張該項債權。
（4）丙拒絕承擔保證責任符合法律規定。丙作為甲的保證人與乙簽訂保證合同約定丙承擔的是一般保證責任。一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。