五、簡答題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程，計算結果出現(xiàn)小數(shù)的，均保留小數(shù)點后兩位小數(shù)。凡要求編制的會計分錄，除題中有特殊要求外，只需寫出一級科目，要求用鋼筆或圓珠筆在答題紙中的指定位置答題，否則按無效答題處理。)

1、某會計師事務所接受甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）的聘請，承辦甲公司2003年的審計業(yè)務。會計師事務所指派注冊會計師A、B進駐甲公司后，了解到甲公司以下信息資料：（1）2003年4月1日，甲公司與乙公司簽訂一份托管協(xié)議。該協(xié)議約定：甲公司托管乙公司所屬元器件廠，托管期限從簽訂協(xié)議之日起至2005年4月1日止，甲公司每年按照元器件廠凈利潤的40％收取托管費。截至2003年12月31日，甲公司從托管乙公司所屬元器件廠中獲得人民幣400萬元，占甲公司2003年度利潤總額的11％。（2）2003年7月，甲公司通過兼并方式以人民幣2000萬元收購了一家國有企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”）。（3）甲公司與丁公司發(fā)生經(jīng)濟糾紛，丁公司于2003年1月10日對甲公司提起訴訟，人民法院于2003年6月10日作出甲公司敗訴的判決，甲公司不服提起上訴。二審法院至2003年12月31日前尚未審結此案。經(jīng)項訴訟的一審情況，甲公司已經(jīng)作為重大事件予以披露。（4）2003年，甲公司與其關聯(lián)方戊公司累計交易總額達3500萬元。（5）2003年9月10日，持有甲公司6％的發(fā)起人股東A國有企業(yè)以其所持股份（國有股）作質押，向某建設銀行貸款2000萬元。要求：（1）根據(jù)上述要點（1）所述內容，甲公司在2003年年報中應否披露托管事項？并說明理由。（2）根據(jù)上述要點（2）所述內容，甲公司在2003年年報中應當如何披露其收購丙企業(yè)之事項？（3）根據(jù)上述要點（3）所述內容，應否在2003年年度報告中予以披露？并說明理由。（4）根據(jù)上述要點（4）所述內容，應否在2003年年度報告中予以披露？并說明理由。（5）根據(jù)上述要點（5）所述內容，應否在2003年年度報告中予以披露？并說明理由。質押合同從何時生效？

正確答案:

（2）甲公司應當在年度報告的“重要事項”中披露收購丙企業(yè)的簡要情況、進程，說明收購事項以上市公司經(jīng)營成果、財務狀況的影響。
（3）應當予以披露。根據(jù)有關規(guī)定，尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應當在年度報告中陳述其進展情況或審理結果及影響。

（4）應當予以披露。根據(jù)有關規(guī)定，上市公司在報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項，若對于某一關聯(lián)方，報告期內累計交易總額高于3000萬元或者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上或者占本期凈利潤的10％以上的，必須披露其詳細情況。

（5）①應當披露質押事項。根據(jù)規(guī)定，持股5％以上的法人股東所持股份發(fā)生質押、凍結等情況時應予以披露。②以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。

2、甲、乙、丙、丁四人以相同出資設立A合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人一致同意，四人訂立了合伙協(xié)議，合伙協(xié)議的部分內容如下：（1）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，如合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損，由甲承擔合伙企業(yè)的全部債務；（2）A合伙企業(yè)的利潤每2年分配一次。要求：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分析回答以下問題：（1）合伙協(xié)議約定當合伙企業(yè)虧損時由甲承擔合伙企業(yè)的全部債務是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）合伙協(xié)議約定每2年分配一次利潤是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）簡述合伙企業(yè)解散清算時的財產(chǎn)清償順序。

正確答案:

（1）合伙協(xié)義約定由甲承擔合伙企業(yè)的全部債務不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。

（2）合伙協(xié)議約定每2年分配一次利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙損益分配的時間比較靈活，既可以按年度進行分配，也可以在一定時期內進行分配。合伙損益分配的具體方案由全體合伙人共同決定。

（3）合伙企業(yè)的財產(chǎn)在優(yōu)行支付清算費用后，按下列順序清償：①合伙企業(yè)所欠的職工工資和勞動保險費用；②合伙企業(yè)所欠稅款；③合伙企業(yè)的債務；④返還合伙人的出資。合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后還有剩余的，按合伙協(xié)議約定的利潤分配比例進行分配（未約定的，由合伙人平均分配）；合伙企業(yè)清算時，其全部財產(chǎn)不足清償其債務的，由合伙人以其個人的其他財產(chǎn)承擔無限連帶的清償責任。
六、綜合題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程，計算結果出現(xiàn)小數(shù)的，均保留小數(shù)點后兩位小數(shù)。凡要求編制的會計分錄，除題中有特殊要求外，只需寫出一級科目，要求用鋼筆或圓珠筆在答題紙中的指定位置答題，否則按無效答題處理。)

正確答案:

（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合資企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70％。在本題中，合資企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70％。

（2）合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15％，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定：合資各方不得以他方的財產(chǎn)權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

（3）擬設立的合營企業(yè)的組織機構不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經(jīng)營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（4）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價格的方式符合規(guī)定。因為，依照有關規(guī)定，外方投資者以收購國有企業(yè)資產(chǎn)用于出資的，應自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付的，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，并在1年內付清全部購買金。

（5）如果對截止2000年12月31日止的合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，甲公司應分配人民幣152.31萬元，乙公司應分配人民幣207.69萬元。

解析:乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90：66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元），甲公司應分配的利潤=360-207.69=152.31（萬元）。
（6）甲公司在合營企業(yè)不能取得決策權。根據(jù)有關規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

2、A企業(yè)書面授權其代理人郭某以4.00－4.20元的單價與B企業(yè)簽訂買賣合同。但郭某在與B的合同談判過程中，認為A企業(yè)的最高授權價格仍比正常的市場價格低，于是在與B企業(yè)反復磋商下，2001年4月1日與B企業(yè)簽訂了單價為4.50、合同標的額為200萬元的買賣合同。最近3年，B企業(yè)一直通過郭某與A企業(yè)簽訂買賣合同，但B企業(yè)并不知道在該買賣合同中代理人郭某已超越了其代理權。根據(jù)合同約定，A企業(yè)在2001年7月1日－5日期間向B企業(yè)提供全部貨物，B企業(yè)收到貨物的10天內對貨物進行檢驗，并于8月1日前向A企業(yè)支付全部貨款200萬元。2001年7月5日，A企業(yè)按照合同約定將全部貨物交給B企業(yè)，B企業(yè)與7月7日對貨物進行檢驗時，發(fā)現(xiàn)部分貨物質量有問題，但未通知A企業(yè)。8月2日,A企業(yè)要求B企業(yè)支付200萬元的貨款，B企業(yè)以部分貨物質量有問題為由表示拒絕。A企業(yè)在對B企業(yè)的調查中發(fā)現(xiàn)，B企業(yè)拒絕付款的真正原因是B企業(yè)已喪失支付能力，B企業(yè)同時欠C企業(yè)到期債務200萬元。但B企業(yè)享有對D企業(yè)的到期債權200萬元，由于B企業(yè)管理混亂，B企業(yè)一直沒有對D企業(yè)主張其債權。2001年8月20日，A企業(yè)向人民法院請示以自己的名義代為行使B企業(yè)對D企業(yè)的到期債權200萬元。人民法院經(jīng)審理后認定代位權成立，A企業(yè)勝訴。裁定由D企業(yè)向A企業(yè)履行清償業(yè)務義務，同時A與B、B與D的債權債務關系消滅。C企業(yè)得知人民法院的裁定后，向A企業(yè)主張應由A、C平均分配D企業(yè)償還的200萬元，A企業(yè)表示拒絕。要求：根據(jù)《合同法》、《合同法解釋》的有關規(guī)定，分析回答下列問題：（1）A、B企業(yè)的買賣合同是否成立？并說明理由。（2）B企業(yè)拒絕付款的理由是否成立？并說明理由。（3）人民法院的裁定是否符合有關規(guī)定？（4）如A企業(yè)代位權訴訟的訴訟費為2萬元，該訴訟費應由誰承擔？（5）C企業(yè)的主張是否成立？并說明理由。

正確答案:

（4）2萬元的訴論費用由D企業(yè)承擔。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔。
（5）C企業(yè)的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優(yōu)先受償權利。在本案中，債權人A的代位權訴訟成立，因此其債權就其代位權行使的結果（200萬元）有優(yōu)先受償權，因此C企業(yè)的主張不成立。

（1）聯(lián)營企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營所得，一律先就地繳納所得稅。納稅人從聯(lián)營企業(yè)分回的稅后利潤，如投資方企業(yè)所得稅稅率低于聯(lián)營企業(yè)，不退還所得稅；如投資方企業(yè)所得稅稅率高于聯(lián)營企業(yè)的，投資方企業(yè)分回的稅后利潤應按規(guī)定補繳所得稅。

（2）B企業(yè)所適用的稅率低于A企業(yè)所適用的稅率，應補繳所得稅；

（3）來源于聯(lián)營企業(yè)B的應納稅所得額＝投資方分回的利潤額/（1－聯(lián)營企業(yè)所得稅稅率）＝17000/（1－15％）＝20000（元）

（4）稅收扣除額＝來源于聯(lián)營企業(yè)的應納稅所得額×聯(lián)營企業(yè)所得稅稅率＝20000×15％＝3000（元）（該部分已在B企業(yè)繳納所得稅）

（5）C企業(yè)適用稅率與A企業(yè)相同，不用補稅；D企業(yè)適用稅率高于A企業(yè)所適用稅率，不退還已繳所得稅額。

（6）來源于聯(lián)營企業(yè)C的應納稅所得額＝49000/（1－30％）＝70000（元）

（7）C企業(yè)已納所得稅額＝70000×30％＝21000（萬元）

（8）來源于聯(lián)營企業(yè)D的應納稅所得額＝20100×（1－33％）＝30000（元）

（9）D企業(yè)已納所得稅額＝30000×33％＝9900（萬元）

（10）A企業(yè)應納稅所得額＝主營業(yè)務收入＋投資收益（還原稅前部分）－免于補稅的投資收益＝1000＋（2＋7＋3）－（7＋3）＝1002（萬元）

（11）應納稅額的計算＝應納稅所得額×稅率－應補稅的境內投資收益的抵免稅額（稅收扣除額）＝1002×30％－0.3＝300.3（萬元）

正確答案:

（1）

計算土地增值稅扣除項目金額=5000+3000+150+990+800+1600=11540（萬元）

土地增值額=18000—11540=6460（萬元）

土地增值額/扣除項目金額=6460/11540=55.98%

應納土地增值稅=11540×50%×30%+（6460—11540×50%）×40%=2007（萬元）