四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
56、甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。
要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。

57、企業存在的戰略層次？

58、甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司,注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事王某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。
（2）董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄.并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。
2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：
（1）更換兩名監事。一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。
（2）為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券800萬元。
（3）公司法定盈余公積金2600萬元中提取400萬元轉增公司資本。
要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：
（1）在董事會會議中王某能否接受委托代為行使表決權？為什么？
（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？
（3）股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？為什么？
（4）股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定？為什么？
（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？為什么？