五、綜合題

1.【正確答案】 (1)甲公司董事會會議的召開符合法律規(guī)定，接照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會須由過半數(shù)的董事出席方可舉行，該公司的董事會人數(shù)為15人，過半數(shù)為8人以上，該董事會會議由9人出席，是符合規(guī)定的。

(2)甲公司董事會會議表決程序符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。全體董事為15人，其中有8人同意，可以通過決議。

(3)董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會才有權(quán)選舉和更換董事，并決定董事的報酬。

(4)董事會決定由公司職工王某參加監(jiān)事會的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉。

(5)董事會認(rèn)為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設(shè)信用部的決定須經(jīng)公司股東大會通過的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

(6)公司的凈資產(chǎn)額達(dá)到發(fā)行公司債券的法定條件符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣3000萬元，該公司凈資產(chǎn)額的數(shù)額符合法律規(guī)定。

(7)公司債券的發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。累計(jì)債券余額為1200+600=1800(萬元)，凈資產(chǎn)的40%為3600×40%=1440(萬元)，因此，累計(jì)債券余額占公司凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。

2.【正確答案】 (1)①股東會議選舉王某擔(dān)任董事不符合規(guī)定，根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此監(jiān)事王某是不能擔(dān)任董事的。

②股東會議作出乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

(2)該公司具有發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，所有的公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格。

(3)股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議符合《證券法》規(guī)定，根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。A公司轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金為2100-500=1600萬元，轉(zhuǎn)增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600/6000=26.67%，高于25%標(biāo)準(zhǔn)，因此是符合規(guī)定的。

(4)A公司總經(jīng)理為他人經(jīng)營業(yè)務(wù)不符合我國《公司法》的規(guī)定，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。因此，A公司總經(jīng)理未經(jīng)股東會的同意為他人經(jīng)營與A公司同類的業(yè)務(wù)是違法行為。A公司可以依照法律規(guī)定，將其從事該營業(yè)活動的10萬元收入收歸公司所有。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定”,“公司財(cái)務(wù)、會計(jì)的有關(guān)規(guī)定”,“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)(測試)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】