五、綜合題(本類題共1題,共10分)
59、甲、乙、丙三位發起人,以募集方式設立股份有限公司。公司章程規定,公司注冊資本為800萬元。
(1)三位發起人共出資240萬元,其中甲以貨幣出資120萬元,持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元,持有公司10%的股份;丙以專利技術出資40萬元,持有公司5%的股份;其余部分向社會公開發行。
(2)注冊資本分期到位,全體發起人首次出資160萬元,剩余部分在2年內繳足。
(3)向社會公開發行的部分,與證券公司簽訂承銷協議,規定由證券公司代銷,代銷期限為120天。
(4)規定的股款募足后,公司于2006年3月10日作出公告,并于3月20日召開公司創立大會,創立大會通過了公司章程、選舉公司董事會和監事會。并由新選舉的董事會于2006年4月15日向公司登記機關申請設立登記,但公司登記機關認為該公司不符合設立條件,應予改正;否則不予辦理設立登記。公司又重新對設立過程進行規范,保證公司的設立成功。
(5)公司設立后不久,20位小股東聯合請求召開臨時股東大會,這些股東合計持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東,同時予以公告,確定臨時股東大會召開的時間為6月20日。
(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時提案交董事會。
(7)會議當天,公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監事,因為股東有充分證據證明公司召開創立大會時選舉的監事會成員中,一名監事兼任了財務負責人,另一名監事兼任了董事。
要求:根據以上資料結合《公司法》、《證券法》的規定分析回答下列問題:
(1)結合基礎資料和資料(1)說明,公司的注冊資本、發起人數量及發起人出資比例是否符合規定?
(2)結合資料(1)和資料(2)說明,公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規定?
(3)結合資料(3)說明,公司股份的承銷方式和時間是否符合規定?
(4)結合資料(4)說明:①公司創立大會召開的程序是否正確?②若公司設立失敗,發起人應承擔哪些責任?
(5)根據資料(5)說明,公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規范?
(6)根據資料(6)說明丙是否具備提出臨時提案的條件?
(7)根據資料(7)說明:①臨時股東大會可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監事?