真題（一）

一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點。多選、錯選、不選均不得分。）
1.下列各項中，屬于行政法規的是（　）
A.財政部制定的《會計從業資格辦法》
B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》
C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國礦產資源法》
D.河南省人民體表大會常務委員會制定的《河南省消費者權益保護條例》
【答案】B
考試大網校試題解析：再次強調，這種題目只需要看制定機關即可。行政法規的制定機關是我國最高行政機關國務院，因此答案是選項B。選項A是部門規章；選項C是法律；選項D是地方性法規。
2.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出了下列決議中，符合《公司法》規定的是（　）
A.聘選王某為公司經理
B.增選王某為公司董事
C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理
D.決定發行債券500萬元
【答案】A
考試大網校試題解析：根據規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，其中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生；因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職；因此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；因此選項D錯誤。
3. 甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是（　）。
A.丙公司監事會成員中應當有公司股東代表
B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表
C.丙公司董事長須由國有監督管理機構從董事會成員中指定
D.丙公司監事會主席由全體監事過半選舉產生
【答案】C
考試大網校試題解析：題目中設立的不是“國有獨資公司”，一般有限責任公司中，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。因此選項C表述不正確，當選。B項中如果不是國有獨資公司或者由兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，那么只是“可以”有職工代表而不是應當，但此處只能是應當。A項則不作區分，只要是有限責任公司（一人有限公司和國有獨資公司除外），均要求監事會成員中“應當”有公司股東代表和職工代表。
4.公司解散逾期不成立清算組進行清算中，且債權人未提起清算申請的，根據《公司法》的規定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是（　）。
A.公司股東
B.公司董事
C.公司監事
D.公司經理
【答案】A
考試大網校試題解析：教材上寫得非常清楚，《公司法》規定：公司解散時，逾期不成立清算組進行清算的，且債權人未提起清算申請，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予支持。這個題目其實考生可以從法理角度進行判斷，因為公司解散清算，與之有最大利益相關性的主體肯定是債權人，其次就是股東了，至于董事、監事、經理并不必然持有公司股份，因此企業解散清算對他們的影響也肯定不如債權人和股東。所以既然債權人沒有提出清算申請，那么當然應當由股東提出申請。再次看出理解知識點的作用，這道題即使不記得法條，理解了法理就可以選出答案。
5.甲普通合伙企業的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業法》規定的是（ ）。
A.代位行使趙某在甲合伙企業中的權利
B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額
C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償
D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務
【答案】C
考試大網校試題解析：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
6.國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列關于該合伙企業設立及相關事項的表述中，不正確的是（ ）。
A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，也可以是有限合伙企業
B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人
C.三方可以約定由丙執行合伙企業事務
D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人
【答案】A
考試大網校試題解析：《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。言下之意，有上述主體做合伙人的合伙企業，只可能是 “有限合伙企業”，因為普通合伙企業的全體合伙人都是普通合伙人。所以選項A錯誤，當選。B項正確，不選。《合伙企業法》規定，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。故D項正確，不選。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，可以是一個或數個，也可以是全部普通合伙人。因此C項正確，不選。
7.某外國投資者通過購買境內某公司股權設立中外合資經營企業，該合營企業的注冊資本為700萬美元。根據外商投資企業法律制定的規定，該合營企業的投資總額最高應為（ ）萬美元。
A.1000
B.1400
C.1750
D.2100
【答案】C
考試大網校試題解析：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。請考生對比一下教材上的【例3-17】和本題，會發現本題其實還更加簡單。所以我們考生還是應當以教材為基礎。
8.下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》的規定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任
B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙
C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任
D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任
【答案】C
考試大網校試題解析：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，而不是實繳，故選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；為什么？這里面仍然有法理，大家理解了這個道理，這個選項就不可能成為迷惑項了。因為有限合伙人是以其認繳的出資額為限對企業債務承擔有限責任的，因此法律關注的是他的出資，一旦他完成了出資義務，那么他是否具有完全的行為能力，還有沒有影響呢？當然沒有了。因為他作為有限合伙人，原本就不能執行企業事務，只是按照其出資比例依法從企業獲取分紅而已，因此其喪失行為能力，無論對企業還是對其他合伙人而言，可以說沒有絲毫影響。因此選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任；因此選項C正確，D錯誤。本題完全是對法條的直接考察。
9.根據《證券法》的規定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內幕信息的是（　）。
A.增加注冊資本的計劃
B.股權結構的重大變化
C.財務總監發生變動
D.監事會共5名監事，其中2名發生變動
【答案】C
考試大網校試題解析：公司的董事、1/3以上監事或經理發生變動，是內幕信息。財務總監發生變動，不是內幕信息。
10.下列關于證券發行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制定規定的是（　）。
A.承銷團承銷適用于不特定對象公開發行的證券
B.發行證券的票面總值必須超過人民幣1萬元
C.承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成
D.承銷團代銷、包銷期最長不得超過90日
【答案】B
考試大網校試題解析：發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議；選項A表述正確。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成；選項C表述正確。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日；選項D表述正確。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。因此B選項錯誤，當選。
11.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于丙地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據《合同法》的規定，該合同成立的地點是（　）。
A.甲地
B.乙地
C.丙地
D.丁地
【答案】C
考試大網校試題解析：當事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。如果雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的地點為合同成立的地點。
12.甲公司于4月1日向乙公司發出訂購一批實木沙發的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發，遂向乙公司發出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發，問甲公司是否愿意選購布藝沙發，根據《合同法》的規定，甲公司要約失效的時間是（ ）。
A.4月3日
B.4月4日
C.4月5日
D.4月8日
【答案】C
考試大網校試題解析：《合同法》規定的要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達要約人。拒絕要約的通知到達要約人時，該要約失去法律效力。(2)要約人依法撤銷要約。(3)承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。(4)受要約人對要約的內容作出實質性變更。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。所以導致要約失效的不是甲公司的撤銷行為，而是乙公司4月5日的回復對要約進行了實質性變更，成為一個新的要約，從而導致原要約的失效。如果本題改動一下，該信件于4月4日到達乙公司后，乙公司一直未予理會，直到4月9日才回復甲公司問是否愿意選購布藝沙發，那么甲公司要約失效的時間是哪一天呢？答案就應該是D選項而不是4月9日了。這屬于失效情形中的第(3)項：承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。因此我們考生要注意舉一反三的學習方法。
13.2009年8月5日，經發包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現問題，給甲公司造成100萬元的經濟損失。根據《合同法》的規定，下列關于對甲公司損失承擔責任的表述中，正確的是（　）。
A.由乙公司承擔賠償責任
B.由丙公司承擔賠償責任
C.先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔
D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任
【答案】D
考試大網校試題解析：建設工程合同中，總承包人或者勘察、設計、施工承包人經發包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施工承包人向發包人承擔連帶責任。
14.甲公司將兩個業務部門分出設立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業貸款12萬元，現丁企業要求償還。根據《合同法》的規定，下列關于該12萬元債務承擔的表述中，正確的是（　）。
A.由甲公司承擔
B.由乙公司承擔
C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔
D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔
【答案】D
考試大網校試題解析：《合同法》規定：當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。題目中并不是“債權人和債務人”達成的協議，而是債務人內部的協議，是有法律效力的，但對債權人無對抗效力，因此由分立后的法人（甲乙丙3個公司）承擔連帶責任。如果是我出題，會再加入一個選項：“由分立后的乙、丙公司連帶承擔”，這是個很好的迷惑項。請考生們自問一下，如果該選項出現在本題中，自己能不能選出正確答案。因為這又考到了公司分立的種類，題中是一個派生分立而不是新設分立，因此分立后甲公司是仍然存續的，而新設分立情況下，甲公司會歸于消滅，只剩下乙、丙兩個公司。因此考生們完全可以自己在真題上加花變型，主要目的是為了加深印象，鞏固知識點，這也是我們對歷年真題進行反復解析的重要價值之一。