證券公司合規管理人員水平評價測試大綱（2022）

第二部分  法律法規

第一章 綜合性法規

一、公司法

掌握公司的獨立財產與獨立責任及其與法人人格否認制度之間的內在關聯；熟悉法定代表人的代表行為和非代表行為的區別；掌握公司行為能力限制的內容；熟悉公司的資本、股東的出資；熟悉股東權利的內容；掌握公司董事、監事、高級管理人員的任職條件；了解董事、監事、高級管理人員的義務；了解公司財務會計制度的基本要求和內容；掌握公司的變更；熟悉公司的解散的內容；了解公司的清算制度；熟悉股份有限公司的組織機構；掌握股份有限公司的股份發行；熟悉股份有限公司的股份轉讓及對上市公司組織機構的特別規定。

二、證券法

掌握證券發行的發行公告、發行中介機構和發行方式；熟悉證券承銷業務的種類、承銷協議的主要內容；熟悉承銷團及主承銷人的概念；掌握有關限制和禁止的證券交易行為的一般規定；熟悉內幕交易行為、操縱證券市場行為、虛假陳述和信息誤導行為、欺詐客戶行為的概念和特征；熟悉信息公開制度及信息公開不實的法律后果；掌握上市公司收購的概念和方式；熟悉上市公司收購的程序和規則；掌握上市公司收購的法律后果；掌握證券公司的設立、證券公司的組織形式及業務范圍；掌握對證券公司監管的規定；熟悉違反證券發行規定的法律責任；熟悉違反證券交易規定的法律責任。

三、民法典

（一）總則

熟悉民事權利能力、民事行為能力的概念；掌握民事法律行為的成立與生效；了解無效民事行為、可撤銷民事行為；熟悉代理的法律要件；熟悉無權代理和表見代理的構成要件；了解訴訟時效期間的概念和特征。

（二）擔保物權

掌握抵押權的概念和特征；熟悉抵押權的設立、抵押權當事人的權利；熟悉抵押權的實現、抵押權的終止、特殊抵押權；熟悉質權的概念和特征；熟悉動產質權、權利質權的概念和特征；了解留置的概念。

（三）合同

了解合同訂立的形式；了解要約、承諾的概念和構成要件；熟悉合同成立的時間和地點；熟悉格式條款合同；掌握合同的內容、合同的解釋；熟悉同時履行抗辯權、不安抗辯權、順序履行抗辯權的內涵及其成立條件和效力；熟悉合同的變更和解除；掌握合同責任、違約責任的歸責原則和免責事由；熟悉各種違約責任形式的適用條件；了解保證的概念；熟悉保證的設立、保證期間、保證的效力、無效保證及其法律后果；熟悉定金的效力。

四、證券投資基金法

了解基金托管人的職責、禁止性行為及其職責終止的情形；掌握基金公開募集的基本要求；熟悉公募基金份額交易、申購和贖回的基本要求；了解公募基金投資范圍及信息披露；了解非公開募集基金的基本要求。

五、期貨和衍生品法

了解期貨交易和衍生品交易的一般規定；了解證券公司作為期貨經營機構股東的義務；了解期貨經營機構的禁止行為。

六、信托法

掌握信托設立的條件、無效信托的若干情形；熟悉信托法律關系中委托人、受托人、受益人的條件和各自的權利、義務。

七、合伙企業法

掌握普通合伙企業、有限合伙企業的基本內容；了解合伙企業解散、清算以及合伙企業法律責任的相關內容。

八、 刑法

熟悉欺詐發行證券罪的犯罪構成；掌握違規披露、不披露重要信息罪的犯罪構成；熟悉背信損害上市公司利益罪的犯罪構成；掌握內幕交易、泄露內幕信息罪、利用未公開信息交易罪的概念與犯罪構成；掌握編造并傳播證券、期貨交易虛假信息罪、誘騙投資者買賣證券、期貨合約罪的犯罪構成；掌握操縱證券、期貨市場罪、背信運用受托財產罪、挪用資金罪、挪用公款罪的犯罪構成；掌握非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪的犯罪構成；掌握洗錢罪的犯罪構成。

九、行政法

（一）行政許可法

了解行政許可的設定程序和期限；熟悉行政許可的申請與受理程序；熟悉行政許可的審查與決定程序；熟悉行政許可的聽證程序、變更與延續程序。

（二）行政處罰法

了解行政處罰的概念和原則；熟悉行政處罰的種類與設定；掌握行政處罰的實施機關、管轄與適用。

（三）行政復議法

了解行政復議的概念和原則；熟悉行政復議范圍；熟悉行政復議的申請時間和方式；熟悉行政復議申請的審查和處理；了解具體行政行為在行政復議期間的執行力。

（四）行政強制法

了解行政強制的種類和設定；了解行政強制措施實施程序的一般規定；熟悉查封、扣押、凍結的概念與程序。

（五）行政訴訟法

熟悉行政訴訟案件的受理范圍；了解合議、回避、公開審判、兩審終審制。

十、企業破產法

熟悉破產案件的受理、破產公告；了解破產管理人的任職資格、產生和職責；熟悉有關債務人財產、可撤銷的轉讓行為和無效的轉讓行為、取回權、抵銷權的規定；熟悉債權人會議的組成和職權及債權人會議決議的通過和效力；熟悉破產重整申請和重整期間的有關規定。

十一、反不正當競爭法與反壟斷法

了解限制競爭行為類型和不正當競爭行為類型。

了解壟斷行為的各種情形及各種行為的認定規則。

十二、會計法與審計法

熟悉會計監督的內容；了解會計機構和會計人員基本職責。

熟悉審計機關和審計人員的概念與職責。

十三、勞動法與勞動合同法

熟悉勞動合同的概念和種類；熟悉勞動合同的訂立、履行和變更；熟悉解除勞動合同的條件、程序和經濟補償；熟悉勞動合同終止的法定情形；熟悉勞動爭議調解機構、勞動爭議仲裁機構的職責；熟悉勞動爭議的協商、調解、仲裁、訴訟程序。

十四、民事訴訟法

熟悉審理民事案件的基本制度；了解證據制度；熟悉財產保全制度；了解判決的執行制度。

十五、仲裁法

了解不能仲裁的糾紛；了解一裁終局制度；了解無效的仲裁協議；了解仲裁申請的受理、財產保全制度；熟悉回避、開庭和裁決制度；了解撤銷裁決的申請；了解仲裁裁決的執行制度。

十六、個人信息保護法

了解個人信息保護的基本原則；了解個人信息處理的一般規定、敏感個人信息的處理規則。

第二章  證券公司管理規則

一、公司治理

掌握設立證券公司的條件和程序；了解證券公司變更和終止的有關規定。掌握證券公司股東的類別及各類股東應當符合的條件；掌握對主要股東、控股股東、實際控制人的特別要求；熟悉實際控制人的認定方法；熟悉股東參股證券公司、質押證券公司股權的限制性要求。掌握證券公司股東和股東會、董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員的權利和義務；掌握證券公司與股東、關聯方或股東的關聯方之間關系的特別規定；了解對“董監高”的激勵約束機制；熟悉“董監高”的競業禁止要求；熟悉證券公司與客戶關系的基本原則。

掌握證券公司設立專業子公司、境外子公司的有關規定。掌握證券公司申請設立、收購或撤銷分支機構的有關規定。熟悉設立外商投資證券公司的特別條件及境外股東應當具備的條件。熟悉對上市證券公司監管的特別規定。 

二、內部控制

掌握證券公司內部控制的基本要素及目標；熟悉證券公司內部控制的基本原則及基本要求；掌握證券公司內部三道業務監控防線的內容及其要求；掌握證券公司確保客戶資產安全完整的禁止性行為；熟悉證券公司法人統一管理及業務授權的運作要求；熟悉業務創新的內部控制要求；熟悉證券公司財務管理及會計系統的內部控制要求；熟悉證券公司信息技術系統的內部控制要求；熟悉證券公司對關鍵崗位人員的管理制度。

熟悉證券公司投資銀行類業務內部控制的組織體系、職責分工及制度保障；熟悉立項、盡職調查、持續督導等各業務環節的內部控制措施；熟悉質量控制、內核等工作程序。

三、風險管理

了解處置證券公司風險的情形和方式；了解證券公司應計算風險控制指標和編制風險控制指標監管報表的規定；了解證券公司應確保各項風險控制指標在任一時點都符合標準的規定；了解凈資本的概念和計算；熟悉關于證券公司風險控制指標標準的規定。了解證券公司凈資本計算表中的扣減項目。掌握全面風險管理的定義；熟悉全面風險管理體系所包括的內容和覆蓋范圍；熟悉證券公司董事會、經理層在全面風險管理中的職責。

熟悉證券公司分類監管的原則；掌握證券公司分類評價指標的內容；熟悉對證券公司評價計分的方法及加分、扣分事項；了解證券公司申請專業評價的規定；掌握分類級別及結果使用的規定；了解分類評價的實施程序。

四、任職管理與執業規范

掌握證券公司高級管理人員的范圍；掌握證券公司董事、監事和高級管理人員的任職條件和備案要求；掌握證券公司從業人員應當持續符合的條件；掌握對證券公司董事、監事、高級管理人員及從業人員的監管規定。

掌握證券經紀業務營銷人員執業條件和執業范圍的有關規定；熟悉證券經紀業務營銷人員的禁止性行為；掌握證券公司對證券經紀業務營銷人員管理的有關規定。掌握證券投資顧問、發布證券研究報告相關人員的執業規范。

掌握證券公司董事、監事、高級管理人員及從業人員的執業行為規范和履職限制。

掌握證券經營機構及其工作人員廉潔從業有關規定。

五、信息披露與報送

熟悉證券公司信息報送及披露的義務和責任；掌握有關證券公司統計報表信息報送種類、報送對象、報送期限、報送途徑的規定。了解證券公司年度報告的基本要求。

六、信息技術管理

掌握證券公司信息技術治理中的權責分配機制；掌握證券公司信息技術合規與風險管理；掌握證券公司信息系統運行各環節的安全管理要求；熟悉證券公司數據全生命周期管理機制；熟悉證券公司信息技術應急管理的組織架構、應急預案、應急演練、信息系統備份能力要求等相關規定；熟悉委托信息技術服務機構提供信息技術服務的要求；熟悉信息技術服務機構的選擇條件；熟悉信息技術服務協議及保密協議簽署要求；了解證券公司信息技術管理的監管要求及監管措施。

七、投資者教育與適當性管理

掌握向投資者銷售產品或提供服務應了解的投資者信息；掌握普通投資者享有特別保護的規定；熟悉專業投資者的范圍；熟悉專業投資者和普通投資者相互轉化的條件和程序；熟悉經營機構對投資者進行細化分類和管理的規定；了解劃分產品或服務風險等級時應考慮的因素；掌握經營機構在投資者堅持購買風險等級高于其承受能力的產品時的職責；熟悉經營機構銷售產品或提供服務的禁止性行為；了解經營機構制定適當性內部管理制度的要求。

了解證券公司開展投資者教育工作的基本要求；了解對投資者教育基地的監管要求。

第三章  證券公司業務規則

一、證券經紀

熟悉證券公司經紀業務的基本流程；掌握經紀業務的禁止性規定。了解證券公司開立資金賬戶、證券賬戶的有關規定；熟悉有關投資者賬戶安全保護的規定。掌握客戶交易結算資金的定義及第三方存管的規定。了解證券交易所交易規則的主要規定。熟悉證券登記結算機構證券賬戶管理、證券登記、托管和存管、證券和資金清算交收的主要規定。

熟悉內地與香港股票市場交易互聯互通的主要規定。掌握滬倫通存托憑證業務的主要規定；了解存托憑證的交易機制。掌握個人投資者參與北交所、科創板、創業板、全國股轉系統股票交易的條件；熟悉科創板、創業板股票交易特別規定。

二、證券投資咨詢

掌握發布證券研究報告業務的監管規定。掌握證券投資顧問業務的監管規定。掌握證券分析師發表評論、客戶溝通、參加外部評選、提供投資價值研究報告的有關規定；熟悉規范證券公司工作人員公開發表言論行為的有關規定。

三、與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

熟悉上市公司收購中財務顧問的職責；掌握財務顧問的持續督導義務及其履行的有關規定。了解上市公司重大資產重組的原則和標準。熟悉證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務的條件和財務顧問主辦人應當具備的條件；掌握證券公司不得擔任財務顧問及獨立財務顧問的情形。

四、證券承銷與保薦

掌握證券發行與承銷業務的基本流程；熟悉定價、配售、承銷的主要規定。掌握證券發行上市保薦業務的一般規定和保薦職責；熟悉保薦業務規程。熟悉各板塊首次公開發行股票并上市的條件及要求。掌握注冊制下證券公司從事投行業務歸位盡責的基本要求。了解全國股份轉讓系統的主要業務規則。

掌握公司債券的發行方式及發行和交易轉讓的一般規定；了解受托管理人的職責及債券持有人會議的有關規定。熟悉公司債券承銷業務規范。熟悉企業債券的發行條件及違反企業債券發行監管要求的法律責任。了解銀行間債券市場的發行方式及承銷規定。

五、證券融資融券及其他信用業務

熟悉證券公司融資融券業務規則；熟悉融資融券業務所形成的債權擔保的有關規定；掌握標的證券、保證金和擔保物的管理規定；了解融券業務所涉及證券的權益處理規定。了解轉融通業務規則。熟悉證券公司參與股票質押回購交易的權限管理和適當性管理要求；了解股票質押式回購交易的風險管理、違約處置與異常情況處理要求。了解約定購回式交易、質押式報價回購交易的基本規則。

六、證券自營

掌握證券自營業務決策授權和業務操作的要求。熟悉關于證券自營投資范圍的規定。了解證券公司投資金融衍生品的相關規定。了解證券公司自營業務參與債券投資交易的相關規定。

七、證券資產管理

掌握證券公司從事私募資產管理業務的管理人職責和禁止行為；熟悉資產管理計劃的形式及類別；熟悉私募資產管理業務的主體和形式；掌握資產管理計劃非公開募集的規定；了解資產管理計劃的投資范圍。掌握證券公司自有資金參與集合資產管理計劃的規定；熟悉資產管理計劃投資運作中的禁止情形。熟悉私募資產管理計劃的備案要求。

掌握資產證券化業務相關定義、各方主體職責及法律關系；熟悉資產證券化業務的設立及備案要求。了解資產證券化業務信息披露、盡職調查工作要求。

八、其他業務

熟悉證券公司金融產品代銷業務、基金銷售業務規范和禁止行為。

了解證券公司開展期貨中間介紹業務有關規定。

熟悉股票期權業務的定義、基本要求及證券公司可以參與的股票期權業務類型。

熟悉證券公司柜臺市場業務的業務規則。熟悉證券公司開展場外衍生品業務的監管要求。

熟悉證券公司另類投資、私募基金業務的主要規則。

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