第二節(jié) 證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

　　一、證券公司治理結(jié)構(gòu)

　　(一)股東及股東會

　　1、股東及實際控制人符合證監(jiān)部門的資格條件

　　2、股東會。股東會的職權(quán)范圍、會議的召集和表決程序都需要在公司的章程中明確規(guī)定

　　3、控股股東的行為規(guī)范，不得損害證券公司、其他股東的權(quán)益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員，不得超越股東會、董事會干涉公司的正常經(jīng)營管理活動

　　(二)董事和董事會

　　1、董事的任職要求以及知情權(quán)

　　2、董事會

　　3、獨立董事

　　(三)監(jiān)事和監(jiān)事會

　　(四)經(jīng)理層

　　二、證券公司的內(nèi)部控制

　　(一)內(nèi)部控制的目標

　　1、保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行

　　2、方法經(jīng)營風險和道德風險

　　3、保障客戶和證券公司的資產(chǎn)安全、完整

　　4、保證證券公司的業(yè)務(wù)紀錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時

　　5、提高證券公司的經(jīng)營效率和效果

　　(二)完善內(nèi)部控制機制的原則

　　1、健全性：事前、事中、事后相統(tǒng)一;覆蓋所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或漏洞;

　　2、合理性：符合有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風險狀況及環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標

　　3、制衡性：部門和崗位的設(shè)置權(quán)責分明、相互牽制：前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持分離

　　4、獨立性：監(jiān)督檢查職能部門獨立設(shè)置

　　(三)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

　　1、經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風險等 ，應(yīng)加強經(jīng)紀業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理; 應(yīng)制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務(wù)標準化服務(wù)規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)管理制度 。

　　2、自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 ：加強投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理 ，防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險 ，應(yīng)建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務(wù)的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策管理 應(yīng)通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)運作風險

　　3、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制 ：重點防范因管理不善、權(quán)責不明、未勤勉盡責等原因?qū)е碌姆娠L險、財務(wù)風險及道德風險 ;建立項目管理制度，完善項目的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標準和風險控制措施 ;加強項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制，加強證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理，杜絕虛假承銷行為。

　　4、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制 ：防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險;統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)，受托投資管理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)嚴格分離，獨立決策、獨立運作，規(guī)范業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施 ，制定明確、詳細的信息披露制度，保證委托人的知情權(quán) ;合理控制受托投資管理業(yè)務(wù)規(guī)模

　　5、研究、咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

　　6、業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制

　　7、分支機構(gòu)的內(nèi)部控制

　　8、財務(wù)管理內(nèi)部控制：建立健全財務(wù)管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序，加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險

　　9、會計系統(tǒng)內(nèi)部控制

　　10、信息系統(tǒng)內(nèi)部控制

　　11、人力資源管理內(nèi)部控制

　　三、證券公司風險控制指標

　　2006.11.1——《證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法》

　　(一)凈資本及計算

　　(二)風險控制指標標準——9點，以及其中的小點，以數(shù)據(jù)為重點記憶

　　(三)監(jiān)管措施——5個方面

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