第二節(jié)　首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)和推薦核準(zhǔn)（比較重要）
　　大綱要求：掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料；了解首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件的目錄和形式要求；了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行股票的審核工作；了解發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)后事項(xiàng)；掌握發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。
　　知識(shí)點(diǎn)一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
　　2006年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》。
　　（一）在主板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
　　1.主體資格（6條）
　　（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。
　　（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
　　（3）發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
　　（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
　　（5）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員（注意，沒(méi)有監(jiān)事）沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
　　（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
　　2.獨(dú)立性：（7點(diǎn)，多選題）
　　（1）完整業(yè)務(wù)體系、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力
　　（2）資產(chǎn)完整
　　（3）人員獨(dú)立
　　（4）財(cái)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
　　（5）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
　　（6）業(yè)務(wù)獨(dú)立
　　（7）不得有其他嚴(yán)重缺陷
　　3.規(guī)范運(yùn)行（P130,7點(diǎn)）
　　（1）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度、相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)。
　　（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
　　（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形（重點(diǎn)記憶）：
　　①被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
　　②最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
　　③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
　　（4）發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。
　　（5）發(fā)行人不得有下列情形：
　　①最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
　　②最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；
　　③最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件（多選題）以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；
　　④本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
　　⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)；
　　⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
　　（6）發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
　　（7）發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。
　　4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：（共10點(diǎn)，P131～132，第6點(diǎn)為重點(diǎn)內(nèi)容）
　　（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)（特別重要）；
　　②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；
　　③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
　　④最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；
　　⑤最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
　　5.募集資金運(yùn)用（P132～P133）
　　有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
　　6.環(huán)保核查（P134，全新內(nèi)容，出題重點(diǎn)，非常重要）
　　（二）在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
　　1.基本條件（4條，重點(diǎn)）

主板	創(chuàng)業(yè)板
依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司	依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司
（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元； 　　 （2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元	最近2年連續(xù)盈利，近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)； 　　 或者最近1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%；
最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損	最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損
發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元	發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元

　　（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。（與主板上市相同）
　　（2）最近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。
　　（3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
　　（4）發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。
　　2.發(fā)行人持續(xù)盈利能力要求。（P35，6點(diǎn)，了解）
　　3.對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的要求。（P135，了解）
　　4.其他條件。（P135～136，了解）

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