第二節　驗資
　　一、驗資概述
　　1.驗資的含義
　　驗資是指注冊會師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告。
　　2.驗資的類別（一般了解）
　　（1）設立驗資
　　設立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設立登記時的注冊資本實收情況進行的審驗。
　　需要注冊會計師進行設立驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位向公司登記機關申請設立登記時全體股東的一次性全部出資和分次出資的首次出資；（2）公司新設合并、分立，新設立的公司向公司登記機關申請設立登記。
　　（2）變更驗資
　　變更驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請變更登記時的注冊資本及實收資本的變更情況進行的審驗。
　　需要注冊會計師進行變更驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位出資者（包括原出資者和新出資者）新投入資本，增加注冊資本及實收資本；（2）分次出資的非首次出資，增加實收資本，但注冊資本不變；（3）被審驗單位以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本；（4）被審驗單位因吸收合并變更注冊資本及實收資本；（5）被審驗單位因派生分立、注銷股份或依法收購股東的股權等減少注冊資本及實收資本；（6）被審驗單位整體改制，包括由非公司制企業變更為公司制企業或由有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產折合實收資本。
　　二、計劃、程序與記錄
　　注冊會計師執行驗資業務，應當編制驗資計劃，對驗資工作作出合理安排。驗資計劃包括總體驗資計劃和具體驗資計劃。（注意總體驗資計劃和具體驗資計劃所包括的內容）
　　三、審驗范圍與程序
　　（一）審驗范圍

　　（二）審驗程序（考試重點）
　　1.審驗方法及要求
　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
　　（1）以貨幣出資的審驗
　　①檢查入資賬戶（戶名及賬號），是否為被審驗單位在銀行開立的驗資賬戶。
　　②檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函，這三項憑證缺一不可。
　　③全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。如果出資者分次出資，應在末次驗資時關注；如果是增加資本，也應關注增資者的貨幣出資是否低于這一比例。
　　④對于股份有限公司向社會公開募集的股本，除上述審驗程序外，還應當檢查證券公司承銷協議、募股清單和股票發行費用清單等。
　　（2）以實物、知識產權、土地使用權等出資的審驗
　　①以實物出資的，應當觀察、檢查實物，必要時利用專家的工作，以確認實物的性質和價值等情況。
　　②在資產評估的基礎上審驗其價值。公司法沒有規定非貨幣出資定價的確認程序，只規定“應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價”，但未規定股東之間的相互確認。實踐中可檢查公司章程或投資協議（合同），關注投資資產價值的確認方法。如果協議約定價值比在評估價值低，以約定價值確認；如果協議約定價值比在評估價值高，以評估價值確認。
　　③審驗其權屬轉移情況。注冊會計師應檢查其產權轉移證明文件，驗證其出資前是否歸屬出資者，出資后是否歸屬被審驗單位。如房屋、車輛、專利權、商標、版權、土地使用權等有產權證證書的資產，應查看其是否己辦理了產權過戶手續，如果沒有辦理就不能確認其投資；如建筑物、機器設備、材料等沒有產權證書的資產，則應檢查其由所有出資者及被審驗單位共同簽署的財產移交清單確認其投資。
　　④注冊會計師除實施以上程序外，還應獲取出資者及被審驗單位簽署的與驗資業務有關的重大事項的聲明書，檢查相關文件確認出資的資產是否設定擔保。
　　（3）以凈資產折合實收資本的審驗
　　①準則規定以凈資產折合實收資本應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。
　　②檢查投入凈資產價值是否經各出資者認可，檢查與凈資產出資有關的資產、負債交接清單。
　　③檢查新設合并的各方是否按照國家有關規定及時通知債權人，發布公告，進行債務清償或提供債務擔保。
　　（4）以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本的審驗
　　①以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。
　　②用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制；但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。
　　（5）外商投資企業及外方出資者出資財產的審驗
　　①檢查外商投資企業的外匯登記證, 以確定外幣是否匯入經國家外匯管理部門核準的資本金賬戶，并向該賬戶開戶銀行函證。
　　②外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的，注冊會計師應當檢查該外商投資企業有關己審計財務報表和審計報告、董事會有關利潤分配的決議，利潤等相關再投資的貨幣資金獲取地外匯管理部門的批準文件和以及主管稅務機關出具的完稅證明，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致。
　　③檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算。
　　④外方出資者以進口實物出資的，注冊會計師應當獲取進口貨物報關單，檢查實物是否來源于境外。以及財產價值鑒定機構出具的財產價值鑒定證書。
　　2.對非貨幣財產作價出資的審驗要求
　　（1）對于出資者以實物、知識產權和土地使用權等非貨幣財產作價出資的，注冊會計師應當在出資者依法辦理財產權轉移手續后予以審驗。
　　（2）注冊會計師都應當檢查上述出資財產辦理財產權轉移手續的證明文件。
　　①驗證其出資前是否歸屬于出資者；
　　②出資后是否歸屬于被審驗單位；
　　③財產是否未設定擔保、未被封存或凍結等。
　　3.對于設立驗資的首次驗資注冊會計師應當關注的事項
　　（1）有限責任公司全體股東的首次出資額是否不低于公司注冊資本的20%，且不低于法定的注冊資本最低限額。
　　（2）發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額是否不低于公司注冊資本的20%。
　　（3）外商投資的有限責任公司股東的首次出資額是否不低于其認繳出資的15%，是否在公司成立之日起三個月內繳足。
　　4.對于變更驗資注冊會計師應當關注的事項
　　對于變更驗資，注冊會計師應當關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，并關注出資者是否按照規定的期限繳納注冊資本。
　　關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，注冊會計師主要是通過查閱前期驗資報告；關注前期出資的非貨幣財產是否辦理財產權轉移手續；關注被審驗單位與其關聯方的有關往來款項有無明顯異常情況；查閱近期財務報表和審計報告，關注被審驗單位是否存在由于嚴重虧損而導致增資前的凈資產小于實收資本的情況。
　　關注出資者首次出資后，其余部分是否由出資者自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司在五年內繳足。
　　5.利用專家工作
　　注冊會計師在審驗過程中利用專家協助工作時，應當考慮其專業勝任能力和獨立性，并對利用專家工作結果所形成的審驗結論負責。
　　6.驗資事項聲明
　　注冊會計師應當向出資者和被審驗單位獲取與驗資業務有關的重大事項的書面聲明。
　　與驗資業務有關的重大事項的書面聲明通常包括下列內容：
　　（1）出資者及被審驗單位的責任。
　　（2）非貨幣財產的評估和價值確認情況。
　　（3）出資者對出資財產在出資前擁有的權利，是否未設定擔保等及已辦理財產權轉移手續。
　　（4）以前各期出資是否已到位，有無抽逃出資行為。
　　（5）凈資產折合實收資本情況及相關手續辦理情況。
　　（6）驗資報告的使用。
　　（7）其他對驗資產生重大影響的事項。
　　四、驗資報告（重點掌握）
　　（一）驗資報告的要素
　　參考格式27—9：適用于擬設立有限責任公司股東一次全部出資
　　驗資報告
　　××有限責任公司（籌）：
　　我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至××年×月×日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。
　　根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣××元，由全體股東于××年×月×日之前一次繳足。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元。
　　［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］
　　……
　　本驗資報告供貴公司（籌）申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。
　　附件：1.注冊資本實收情況明細表
　　2.驗資事項說明
　　××會計師事務所 　　　　　　　　 中國注冊會計師：×××（簽名并蓋章）
　　（蓋章） 　　　 　　　　　　　　　中國注冊會計師：×××（簽名并蓋章）
　　中國·××市　　　　　　　　　　　　　　　二○×二年×月×日
　　1.標題： 統一為“驗資報告”。
　　2.收件人：驗資報告的收件人是指注冊會計師按照業務約定書的要求致送驗資報告的對象，一般是指驗資業務的委托人。驗資報告應當載明收件人的全稱。對擬設立的公司，收件人通常是公司登記機關預先核準的名稱并加“（籌）”。
　　3.范圍段（5句話即5個方面的內容要記住）
　　審驗范圍：指注冊會計師所驗證的被審驗單位截至特定日期止的注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況。
　　出資者和被審驗單位的責任：按照法律法規以及協議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整。
　　注冊會計師的責任：按照本準則的規定，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告。
　　審驗依據：《中國注冊會計師審計準則第l602號——驗資》。
　　已實施的主要審驗程序：檢查記錄或文件、檢查有形資產、觀察、詢問、函證、重新計算等。
　　4.意見段

　　　　注意：驗資報告意見段沒有意見類型之分。
　　5.附件
　　驗資報告的附件應當包括已審驗的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。
　　注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表的編制。
　　附件1 　　
　　注冊資本實收情況明細表
　　截至 年 月 日止
　　被審驗單位名稱： 貨幣單位：

　　明細表作為驗資報告的附件，應由注冊會計師填制。明細表中，“認繳注冊資本”欄按合同約定的某一股東應當繳納的注冊資本金額與比例填寫；“實際出資情況”中的“貨幣”、“實物”、“無形資產”、“知識產權”、“土地使用權”、“其他”欄分別表明的是股東的實際出資方式和金額。
　　如果個別投資者實際投入的貨幣、實物、無形資產等價值超出了約定，如果溢出部分作為設立公司對股東的債務（會計一般把這部分作為其他應付款處理）的，“實際出資情況”欄按約定應交出資額填列,超過部分在驗資事項說明中說明。
　　附件2
　　驗資事項說明
　　一、基本情況
　　××公司（籌）（以下簡稱貴公司）系由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任公司，于××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業名稱預先核準通知書》，正在申請辦理設立登記。（如果該公司在設立登記前須經審批，還需說明審批情況。）
　　二、申請的注冊資本及出資規定
　　根據協議、章程的規定，貴公司申請登記的注冊資本為人民幣××元，由全體股東分××期于××年×月×日之前繳足。本期出資為首次出資，出資額為人民幣××元，應由甲方、乙方于××年×月×日之前繳納。其中：甲方認繳人民幣××元，占注冊資本的×%，出資方式為貨幣××元，實物（機器設備）××元；乙方認繳人民幣××元，占注冊資本的×%，出資方式為貨幣。
　　三、審驗結果
　　截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣××元，實收資本占注冊資本的×%。
　　（一）甲方首次實際繳納出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，于××年×月×日繳存××公司（籌）在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號內；于××年×月×日投入機器設備××［名稱、數量等］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元。
　　××資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行了評估，并出具了［文號］資產評估報告。
　　甲方已與貴公司于××年×月×日就出資的機器設備辦理了財產交接手續。
　　（二）乙方首次實際繳納出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，于××年×月×日繳存××公司（籌）在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號內。
　　（三）以上股東的貨幣出資金額合計××元，占注冊資本總額的×%。
　　（四）全體股東的首次出資金額占貴公司注冊資本的×%。
　　四、其他事項　　
　　6.說明段
　　驗資報告的說明段應當說明驗資報告的用途、使用責任及注冊會計師認為應當說明的其他重要事項。對于變更驗資，注冊會計師還應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。
　　（二）增加說明段的情形：
　　其他重要事項包括以下6點內容：（需要熟練的記憶）
　　（1）注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方面存在的異議。
　　（2）已設立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況作出相關會計處理；
　　（3）被審驗單位由于嚴重虧損而導致增資前的凈資產小于注冊資本及實收資本；
　　（4）驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發現的影響審驗結論的重大事項；
　　（5）注冊會計師發現的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象；
　　（6）其他事項。
　　（三）應當拒絕出具驗資報告的情形（應較熟悉）
　　注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應當拒絕出具驗資報告并解除業務約定：
　　1.被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的。
　　2.被審驗單位或出資者對注冊會計師應當實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的。
　　3.被審驗單位或出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。
　　例如，遇有下列情形之一時，注冊會計師應當拒絕出具驗資報告并解除業務約定：
　　（1）出資者投入的實物、知識產權、土地使用權等資產的價值難以確定。
　　（2）被審驗單位及其出資者不按國家有關規定對出資的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產進行資產評估或價值鑒定、辦理有關財產權轉移手續。
　　（3）被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家有關規定進行公告、債務清償或提供債務擔保。
　　（4）外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件存在虛假、違規等情況。
　　（5）出資者以法律法規禁止的勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
　　（6）首次出資額和出資比例不符合國家有關規定。
　　（7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關法律法規定。
　　本章要點
　　1.理解特殊目的審計的特點及審計報告各段落的內容
　　2.理解和掌握驗資程序、驗資報告

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