第五章 證券法
知識點二、股票發(fā)行的一般理論
（一）股票發(fā)行的概念
股票發(fā)行是指發(fā)行人以籌資或?qū)嵤┕衫峙錇槟康模勒辗ǘǔ绦蛳蛲顿Y者或原股東發(fā)行股份或無償提供股份的行為。
（二）股票的公開發(fā)行和非公開發(fā)行
1、股票的公開發(fā)行是指發(fā)行人通過證券經(jīng)營機構(gòu)向發(fā)行人以外的社會公眾就發(fā)行人的股票發(fā)出的要約邀請、要約或者銷售行為。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券；
（2）向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
2、股票的非公開發(fā)行是指發(fā)行人依法向特定人（不超過200人）發(fā)行本次發(fā)行的全部股票的行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
（三）股票公開發(fā)行的方式
1、網(wǎng)上定價發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票惟一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發(fā)行方式。
（1）申購資金由證券交易所全部凍結(jié)（現(xiàn)為3個工作日），凍結(jié)的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。
（2）發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。
（3）單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。
（4）網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。
2、（2011年新增）向詢價對象配售股票的發(fā)行方式（網(wǎng)下定價發(fā)行方式）。
（1）針對中小型企業(yè)新股發(fā)行的報價申購和配售，發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構(gòu)較多應進行隨機搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進行配售。
注意：這一條是針對中小型企業(yè)，因為中小型企業(yè)發(fā)股數(shù)量較少。改革后，不再對全部有效申購進行比例配售，而是由券商和發(fā)行人事前對網(wǎng)下配售確定配售數(shù)量，再通過隨機搖號的方式確定一定數(shù)量的可獲配機構(gòu)。這樣單個詢價機構(gòu)需要購買的股份數(shù)量和相應的資金會大幅增加，加大了定價者的責任，促進報價更加審慎和真實。
（2）詢價對象是指符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。
（3）在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。
注意1：股票的發(fā)行價格是由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定的。
注意2：除中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板以外，詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
（4）初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。
【相關考點】股票上市的條件之一是：公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
（5）向詢價對象配售（網(wǎng)下發(fā)行）和向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價格相同。向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通。
（四）股票發(fā)行的核準
公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。
