參考答案
一、單項選擇題
1. [答案]D
[解析]本題考核無效民事行為。根據《民法通則》的規定，無效民事行為包括以下幾種
（1）無行為能力人實施的民事行為
（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為
（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為
（4）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為
（5）違反法律或者公共利益的民事行為
（6）違反國家指令性計劃的民事行為
（7）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。D項不屬于無效的民事行為。
2. [答案]B
[解析]本題考核點是訴訟時效的起算。根據規定，請求他人不作為的債權的請求權，應當自義務人違反不作為義務時起算。
3. [答案]D
[解析]本題考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
4. [答案]A
[解析]本題考核外國投資者出資比例低于25％的特殊規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。投資者以實物、工業產權等出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為24％，其出資的機器設備應在營業執照頒發之日起6個月內繳清。
5. [答案]A
[解析]本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業的投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。外方投資者用以投資的機器設備或其他物料，還應報審查批準機關批準。
6. [答案]C
[解析]本題考核公司注冊資本的減少。根據規定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
7. [答案]D
[解析]本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。
8. [答案]C
[解析]本題考核公司法相關規定。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。
9. [答案]A
[解析]本題考核董事會的職權，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生；因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職；因此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；因此選項D錯誤。
10. [答案]D
[解析]本題考核發行分離交易的可轉換公司債券的條件。根據規定，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。
11. [答案]A
[解析]本題考核管理人的利害關系回避制度。根據規定，現在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人的（以及現在擔任或在法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的董事、監事、高管），屬于利害關系人。
12. [答案]D
[解析]本題考核共益債務的范圍。根據規定，因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務屬于共益債務。
13. [答案]D
[解析]本題考核債權人會議的表決。通過和解協議屬于特別決議，首先由出席會議的有表決權的債權人過半數（本題7人有表決權）通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上（本題為3000－900＝2100，2/3即1400萬元）。
14. [答案]B
[解析]本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。根據規定，國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，他的分立事項應由本級人民政府批準。
15. [答案]B
[解析]本題考核所有權取得的特別規則。根據規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回，除法律另有規定外，受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的,受讓人取得該不動產或者動產的所有權。
16. [答案]C
[解析]本題考核要約失效。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。而乙公司4月5日的回復對要約進行了實質性變更，是新的要約，導致原要約失效。
17. [答案]B
[解析]本題考核加工承攬合同中，承攬人將主要工作交給第三人的法律后果。根據規定，承攬人將其承攬的主要工作交給第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責；未經定作人同意的，定作人可以解除合同。
18. [答案]A
[解析]本題考核需要經過中國人民銀行核準才可以開立的賬戶類型。根據規定，個人銀行結算賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。
19. [答案]B
[解析]本題考核票據權利的消滅。根據我國《票據法》第十七條之規定，票據權利因在一定期限內不行使而消滅的情形有四種
（1）持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起２年。見票即付的匯票、本票，自出票日起２年
（2）持票人對支票出票人的權利，自出票日起６個月
（3）持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起６個月
（4）持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起３個月。
20. [答案]D
[解析]本題考核侵犯商業秘密。根據規定，經營者不得采用下列手段侵犯商業秘密
（1）以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密
（2）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密
（3）違反約定或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密。
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