三、綜合題
1. [答案]
[解析]（1）①根據規定，對破產企業未履行的合同，管理人可以決定解除合同，另一方當事人因此受到經濟損失的，其損害賠償額應作為破產債權。甲公司享有的破產債權數額是10萬元。②甲公司尚未繳納的出資應補繳。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
（2）貿易公司向丙公司贈與物資的行為應予以撤銷。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人無償轉讓財產行為的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題貿易公司向丙公司贈與物資的行為，發生在人民法院受理破產申請前1年內，因此，該行為是可以撤銷的。
（3）丁銀行享有的破產債權為18萬元（ 10＋8＝18萬元 ）。根據規定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期，附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。因此，丁銀行的貸款盡管沒有到期，仍應視為到期，且其利息計算至人民法院受理破產申請時（ 即：8萬元利息 ）。
（4）①破產財產＝1200＋100＋30＝1330（ 萬元 ）；
[解析]出資人補繳的出資屬于破產財產；管理人行使撤銷權后追回的財產應計入破產財產。
②普通破產債權＝650＋1300＋10+18＝1978（ 萬元 ）；
[解析]管理人決定解除合同而使對方當事人因此受到的損害賠償額應作為破產債權；債權人參加破產程序所支出的費用，不屬于破產債權。
③破產企業的破產財產應優先支付100萬元的破產費用和3萬元的共益債務（ 債務人財產致人損害所產生的債務，屬于共益債務 ），再支付工資及基本養老保險費用和基本醫療保險費用390萬元（ 300＋60＋30＝390萬元 ），然后支付補充養老保險費用和補充醫療保險費用60萬元以及400萬元的稅款。
④至于普通破產債權，可供清償的破產財產為377萬元（ 1330－100－3－390－60－400＝377萬元 ）。由于剩余的破產財產不足以支付普通破產債權，普通破產債權人應按同一比例清償。該比例為19.06%（ 377/1978×100%=19.06% ）。
⑤丁銀行享有的破產債權得到清償的具體數額為3.43萬元（ 18×19.06%=3.43萬元 ）。
2. [答案]
[解析]（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。根據《合同法》和《擔保法》的規定，當事人可以在合同中約定定金條款，定金數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。因此，甲乙雙方可以約定定金擔保方式，約定的數額25萬元，為主合同標的額的16.67%，未超過主合同標的額的20%。
（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據《合同法》的規定，依法訂立的合同成立后，即具有法律約束力，任何一方當事人都不得擅自變更或解除合同，當事人協商一致可以解除合同。當事人一方主張解除合同時，對方有異議的，應當請求人民法院或仲裁機構確認解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權，并且也未協商一致。因此，乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據的。
（3）甲公司要求增加違約金數額依法能夠成立。根據《合同法》的規定，當事人雙方約定的違約金低于造成損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元，而甲公司因此造成的損失達50萬元，已超過了約定的違約金數額。因此，甲公司可以請求人民法院予以增加。
（4）甲公司要求乙公司繼續履行依法能成立。根據《合同法》的規定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方當事人可以要求履行，違約方應當承擔繼續履行的違約責任。
（5）丙公司不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶保證責任，而是承擔一般保證責任。根據《擔保法》的規定，當事人在合同中約定債務人不能履行債務時，才由保證人承擔保證責任的，為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證，則丙公司應當履行一般保證責任，不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶保證責任。
3. [答案]
[解析]（1）甲公司發行公司債券的計劃不合法。
①計劃發行的公司債券的數額不符合規定。根據規定，發行公司債券額最多不得超過公司最近一期末凈資產總額的40%。本題中公司債券余額應為4800萬元（12000×40%），2008年5月發行的3年期的公司債券1200萬元未到期。因此甲公司此次發行公司債券額最多不得超過3600萬元（4800－1200＝3600）。
②公司債券面值不符合規定。根據規定，公司債券每張面值100元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。
③分期發行的公司債券的數量不符合規定。根據規定，發行公司債券，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，甲公司第一期發行數量為1000萬元，未達到發行數量的50%。
（2）甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。
首先，根據《公司法》的規定，公司合并應由股東大會作出決議。
其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：
①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；
②根據規定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；
③根據規定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；
④根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（4）董事會審批的與乙公司交易的決議不合法。根據《公司法》的規定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題中，涉及乙公司事項的無關聯關系董事有8名（除董事
A.董事
B.董事C外），出席本次董事會會議的無關聯關系董事有4名，未達到過半數的要求，且只有3名無關聯關系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。
4. [答案]
[解析]（1）甲與乙簽訂的買賣合同中，設備所有權自12月5日時移轉。根據規定，動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權轉移自該約定生效時發生效力。本題中，甲乙雙方約定設備自12月5日暫時由乙占用，實際占有之日視為設備已經交付，所有權發生了轉移。
（2）抵押擔保合法。雖然甲企業未付款，但本題中甲已經擁有了設備的所有權，擁有占有、使用、收益和處分的權利。
（3）甲企業與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權設立時間均為2011年1月22日。根據規定，當事人以生產設備設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。本題中，抵押物為企業的設備，抵押合同自簽訂之日起生效，因此抵押權也在當日設立。
（4）在設備抵押擔保期間，甲與丙簽訂的抵押物轉讓合同無效。根據規定，抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。本題中甲轉讓抵押物時未經銀行同意，所以轉讓合同是無效的。
（5）甲企業與村委會簽訂的合同屬于地役權合同。
（6）村委會的觀點是錯誤的。根據規定，土地上已設定土地承包經營權、建設用地使用權、宅基地使用權等權利的，未經上述用益物權人同意，土地所有權人不得設立地役權。本題中，村民郭某依法承包了該片耕地，是土地的用益物權人，而村委會與甲企業未經郭某的同意便簽訂了地役權合同，因此該合同是不符合規定的，設定的地役權無效。
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