參考答案及評分標(biāo)準(zhǔn)：

　　1.(1)化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競爭力的分析如下：

　　1)潛在進入者的進入障礙高(或門檻高/威脅低)。

　　理由：

　　抗生素類藥品價格受國家監(jiān)管且下降趨勢將持續(xù)，處于有效規(guī)模經(jīng)營的現(xiàn)有企業(yè)對于新進入者而言具有成本優(yōu)勢，從而構(gòu)成進入障礙。

　　現(xiàn)有企業(yè)率先對專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、銷售渠道等關(guān)鍵資源進行積累和控制，對新進入者構(gòu)成進入障礙。

　　國家有權(quán)監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售、使用，使得現(xiàn)有企業(yè)在許可政策上具有優(yōu)勢。現(xiàn)有企業(yè)品牌更易于被市場接受，品牌認(rèn)知度方面存在優(yōu)勢。

　　2)替代品的替代障礙低(或門檻低/威脅高)。

　　理由：

　　由于我國化學(xué)藥品制造公司創(chuàng)新能力不夠，生產(chǎn)的藥品以低級化學(xué)原料藥為主，品種雷同而且藥性上相差無幾，從而很容易被其他公司生產(chǎn)的藥品所替代。

　　3)對供應(yīng)者討價還價的能力不高(或供應(yīng)者討價還價的能力強)。

　　理由：

　　制藥企業(yè)規(guī)模普遍較小，導(dǎo)致買方的業(yè)務(wù)量較小。

　　大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導(dǎo)致對上游相同成分原料的依賴。

　　4)對購買者討價還價的能力不高(或購買者討價還價的能力強) 。

　　理由：

　　大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導(dǎo)致產(chǎn)品的差異化不大，增加了購買者討價還價的能力。

　　國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束的同時，也使購買者掌握信息更容易，增加了購買者討價還價的能力。

　　5)產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有公司的競爭激烈。

　　理由：

　　化學(xué)制藥企業(yè)數(shù)量多，規(guī)模普遍較小。

　　大量企業(yè)生產(chǎn)藥品的同質(zhì)化較為明顯。

　　(2)波特五力模型的局限性：

　　1)該模型基本上是靜態(tài)的。然而，在現(xiàn)實中競爭環(huán)境始終在變化。這些變化可能從高變低，也可能從低變高，其變化速度比模型所顯示的要快得多。

　　2)該模型能夠確定行業(yè)的盈利能力，但是對于非營利機構(gòu)，有關(guān)獲利能力的假設(shè)可能是錯誤的。

　　3)該模型基于這樣的假設(shè)：即一旦進行了這種分析，企業(yè)就可以制定企業(yè)戰(zhàn)略來處理分析結(jié)果，但這只是一種理想的方式。

　　4)該模型假設(shè)戰(zhàn)略制定者可以了解整個行業(yè)(包括所有潛在的進入者和替代產(chǎn)品)的信息，但這一假設(shè)在現(xiàn)實中并不存在。對于任何企業(yè)來講，在制定戰(zhàn)略時掌握整個行業(yè)的信息既不可能也無必要。

　　5)該模型低估了企業(yè)與供應(yīng)者、客戶或分銷商、合資企業(yè)之間可能建立長期合作關(guān)系以減輕相互之間威脅的可能性。在現(xiàn)實的商業(yè)世界中，同行之間、企業(yè)與上下游企業(yè)之間不一定完全是你死我活的關(guān)系。強強聯(lián)手，或強弱聯(lián)手，有時可以創(chuàng)造更大的價值。

　　6)該模型對產(chǎn)業(yè)競爭力的構(gòu)成要素考慮不夠全面。因為任何一個產(chǎn)業(yè)內(nèi)部都存在不同程度的互補互動的產(chǎn)品或服務(wù)業(yè)務(wù)。企業(yè)認(rèn)真識別具有戰(zhàn)略意義的互補互動品，并采取適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略(包括控制互補品、捆綁式經(jīng)營或交叉補貼銷售)會使企業(yè)獲得重要的競爭優(yōu)勢。

　　2.(1)董事會成員僅為4人不妥。

　　理由：根據(jù)《公司法》，股份有限公司的董事會成員為5至19人，至少5人以上。

　　(2)董事會中設(shè)獨立董事1人不妥。

　　理由：中國證監(jiān)會要求上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨立董事。

　　(3)董事會每屆任期4年不妥。

　　理由：根據(jù)《公司法》，董事會任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

　　(4)監(jiān)事會成員均為公司股東，沒有職工代表不妥。

　　理由：根據(jù)《公司法》，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(5)總經(jīng)理李明為董事(高級管理人員)、副總經(jīng)理徐玲為高級管理人員擔(dān)任監(jiān)事不妥。

　　理由：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(6)審計委員會成員中，副總經(jīng)理徐玲不是董事，其擔(dān)任審計委員會成員不妥。

　　理由：審計委員會作為上市公司董事會下設(shè)的專門委員會，其成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成。

　　(7)審計委員會3名成員中只有1名獨立董事趙勇;且召集人為副總經(jīng)理徐玲，并非獨立董事，不妥。

　　理由：上市公司審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

　　(8)審計委員會中獨立董事趙勇律師不是會計專業(yè)人士，成員中沒有會計專業(yè)的獨立董事不妥。

　　理由：上市公司審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

　　3.(1)各階段的主要實現(xiàn)途徑：

　　第一階段的主要途徑：內(nèi)部發(fā)展(新建)。內(nèi)部發(fā)展指企業(yè)利用自身內(nèi)部資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。

　　第二階段的主要途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟。戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上經(jīng)營實體之間為了達到某種戰(zhàn)略目的而建立的一種合作關(guān)系。

　　第三階段的主要途徑：外部發(fā)展(并購)。外部發(fā)展是指企業(yè)通過取得外部經(jīng)營資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。外部發(fā)展的狹義內(nèi)涵是并購，并購包括收購與合并。

　　(2)各發(fā)展階段的細(xì)分戰(zhàn)略及其理由

　　1)第一階段

　　細(xì)分戰(zhàn)略類型：市場滲透--現(xiàn)有產(chǎn)品和現(xiàn)有市場

　　理由：通過加強對公司內(nèi)部營銷的投入和管理，從而擴大現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑現(xiàn)有市場份額，加強現(xiàn)有產(chǎn)品的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。

　　2)第二階段

　　細(xì)分戰(zhàn)略類型：市場開發(fā)--現(xiàn)有產(chǎn)品和新市場

　　理由：通過戰(zhàn)略合作，向海外市場拓展現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑。

　　3)第三階段

　　細(xì)分戰(zhàn)略類型：多元化--新產(chǎn)品和新市場

　　理由：通過并購重組方式實現(xiàn)除現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑之外的生物藥等其他產(chǎn)業(yè)板塊打造和市場拓展。

　　(3)各發(fā)展階段的組織結(jié)構(gòu)類型及其分析

　　1)第一階段的組織結(jié)構(gòu)類型：采用簡單結(jié)構(gòu)(創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu))或職能制組織結(jié)構(gòu)。

　　分析：在產(chǎn)業(yè)處于發(fā)展階段、當(dāng)時外部環(huán)境競爭不激烈的條件下，企業(yè)著重發(fā)展單一產(chǎn)品，試圖通過更強的營銷手段而獲得更大的市場占有率。此時，企業(yè)可以采用簡單結(jié)構(gòu)(創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu))或職能制組織結(jié)構(gòu)。

　　2)第二階段的組織結(jié)構(gòu)類型：采用職能制組織結(jié)構(gòu)或事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)。

　　分析：隨著產(chǎn)業(yè)進一步發(fā)展，在一個地區(qū)的生產(chǎn)或銷售已不能滿足企業(yè)的發(fā)展速度和需要時，則要求企業(yè)將產(chǎn)品或服務(wù)擴展到其他地區(qū)中去。為了協(xié)調(diào)這些產(chǎn)品和服務(wù)形成標(biāo)準(zhǔn)化和專業(yè)化，企業(yè)可以采用職能制組織結(jié)構(gòu)或事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)。

　　3)第三階段的組織結(jié)構(gòu)類型：采用矩陣制組織結(jié)構(gòu)或戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)。

　　分析：在產(chǎn)業(yè)進入成熟期，企業(yè)為了避免投資或經(jīng)營風(fēng)險，開發(fā)與企業(yè)原有產(chǎn)品不相關(guān)的新產(chǎn)品系列。此時，企業(yè)應(yīng)根據(jù)規(guī)模和市場的具體情況，可以采用矩陣制組織結(jié)構(gòu)或戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)。

　　4.(1)免于以要約收購方式增持股份的事項：

　　收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。

　　上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。

　　經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　(2)鑫龍制藥和恒健制藥由于受同一集團控制，鑫龍制藥收購恒健制藥后并未導(dǎo)致上市公司最終的實際控制人發(fā)生變化，因此，該收購行為屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形。

　　5.(1)以網(wǎng)絡(luò)會議形式就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，不符合規(guī)定。理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開。

　　(2)就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，以股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意即為通過，不符合規(guī)定。理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(3)控股股東參與重大資產(chǎn)重組事項決議的表決，不符合規(guī)定。理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。甲集團為本次交易的關(guān)聯(lián)股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　6.(1)觀點1不妥。

　　理由：可轉(zhuǎn)換公司債券向投資者提供了轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的選擇權(quán)，使之有機會轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。

　　(2)觀點2不妥。

　　理由：根據(jù)我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，這是法定要求。

　　(3)觀點3不妥。

　　理由：轉(zhuǎn)股價格即轉(zhuǎn)換發(fā)生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格。而可轉(zhuǎn)換公司債券的最低價值，應(yīng)當(dāng)是債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中較高者，這是市場套利的結(jié)果。通常情況下，轉(zhuǎn)換價格比發(fā)行時的股價高出20%-30%。

　　(4)觀點4不妥。

　　理由：

　　贖回條款是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，另一方面還可以使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實際是對發(fā)行公司的保護。

　　回售條款是在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換公司債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。設(shè)置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險。合理的回售條款可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。

　　7.(1)鑫龍制藥發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券符合上市交易條件。

　　理由如下：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起5年，超過1年，符合規(guī)定。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額為12億元，超過人民幣5000萬元，符合規(guī)定。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券籌資的優(yōu)缺點

　　優(yōu)點

　　與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換公司債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。債權(quán)人同意接受較低利率的原因是有機會分享公司未來發(fā)展帶來的收益。可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率，降低了公司前期的籌資成本。與此同時，它向投資人提供了轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的選擇權(quán)，使之有機會轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多地收益。但可轉(zhuǎn)換公司債券一旦轉(zhuǎn)換成普通股后，其原有的低息優(yōu)勢將不復(fù)存在，公司要承擔(dān)普通股的籌資成本。

　　與普通股相比，可轉(zhuǎn)換公司債券使得公司取得了以高于當(dāng)前股價出售普通股的可能性。有些公司本來是想發(fā)行股票而不是債務(wù)，但是認(rèn)為當(dāng)前其股票價格太低，為籌集同樣的資金需要發(fā)行更多的股票。為避免直接發(fā)行新股而遭受損失，才通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券變相發(fā)行普通股。因此，在發(fā)行新股時機不理想時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，然后通過轉(zhuǎn)換實現(xiàn)較高價格的股權(quán)籌資。這樣做不至于因為直接發(fā)行新股而進一步降低公司股票市價。而且因為轉(zhuǎn)換期較長，即使在將來轉(zhuǎn)換股票時，對公司股價的影響也較溫和，從而有利于穩(wěn)定公司股票。

　　缺點

　　股價上漲風(fēng)險。雖然可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價格高于其發(fā)行時的股票價格，但如果轉(zhuǎn)換時股票價格大幅上漲，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，會降低公司的股權(quán)籌資額。

　　股價低迷風(fēng)險。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，如果股價沒有達到轉(zhuǎn)股所需要的水平，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者沒有如期轉(zhuǎn)換普通股，則公司只能繼續(xù)承擔(dān)債務(wù)。在訂有回售條款的情況下，公司短期內(nèi)集中償還債務(wù)的壓力會更明顯。尤其是有些公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的目的是籌集權(quán)益資本，股價低迷使其原定目的無法實現(xiàn)。

　　籌資成本高于純債券。盡管可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率比純債券低，但是加入轉(zhuǎn)股成本之后的總籌資成本比純債券要高。

　　8.(1)企業(yè)文化風(fēng)險

　　Albert公司為一家在美國注冊的法人機構(gòu)，其主要資產(chǎn)及監(jiān)管機構(gòu)均在美國，企業(yè)管理制度和公司文化等經(jīng)營環(huán)境，與鑫龍制藥當(dāng)前的經(jīng)營環(huán)境均存在較大差異，導(dǎo)致未來可能會引發(fā)企業(yè)文化風(fēng)險。

　　(2)產(chǎn)品類別單一風(fēng)險

　　Albert公司主營業(yè)務(wù)是心血管疾病原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，一旦該產(chǎn)品市場發(fā)生不利變化情況下，由于產(chǎn)品類別較為單一，可能會對公司經(jīng)營業(yè)績帶來重大不利影響。

　　(3)大客戶依賴風(fēng)險

　　報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售收入占其全部營業(yè)收入比例超過 85%，客戶集中度較高。盡管公司一直和大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，但仍然可能存在依賴大客戶的風(fēng)險。

　　(4)外幣匯兌風(fēng)險

　　Albert公司業(yè)務(wù)遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，日常運營中涉及美元、歐元等多種交易幣種，而鑫龍制藥的記賬本位幣為人民幣，未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，可能給未來運營帶來匯兌風(fēng)險。

　　(5)核心人才流失風(fēng)險

　　Albert公司專有的原料藥提取和純化技術(shù)、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內(nèi)競爭力的關(guān)鍵，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員，一旦核心人才出現(xiàn)大量流失，將對Albert公司核心競爭力造成重大的不利影響。

　　(6)產(chǎn)品質(zhì)量及安全生產(chǎn)風(fēng)險

　　公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復(fù)雜，影響公司產(chǎn)品質(zhì)量的因素多，且在生產(chǎn)中涉及乙醇等有機化學(xué)危險品，盡管公司制定了一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度，但仍然可能因不可預(yù)知原因?qū)е鲁霈F(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量或安全生產(chǎn)問題，從而給公司帶來索賠甚至停止經(jīng)營的風(fēng)險。

　　(7)環(huán)保違規(guī)風(fēng)險

　　Albert公司在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物，存在未來國家或地區(qū)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高或在生產(chǎn)中出現(xiàn)環(huán)保違規(guī)而受到處罰的風(fēng)險。

　　(8)產(chǎn)品價格下跌風(fēng)險

　　宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響帶來歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，導(dǎo)致原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢，未來公司產(chǎn)品價格存在進一步下跌的風(fēng)險。

　　(9)存貨跌價損失風(fēng)險

　　報告期末Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品，不能排除因為市場的變化導(dǎo)致存貨發(fā)生跌價損失，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　(10)2008年不良反應(yīng)事件相關(guān)訴訟風(fēng)險

　　2008年初，美國藥品監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應(yīng)個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，至今有數(shù)起個別案件尚未達成和解，因此尚未結(jié)案，存在因相關(guān)訴訟而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險。

　　9.The payback period for Project A is: 4+(20-3-4-4-4)/5= 5 years

　　The payback period for Project B is: 2+(25-9-8)/8=3 years

　　Advantages of using the payback period method:

　　(1)The calculation is simple;

　　(2)It is easy for decision makers to understand;

　　(3)It gives a higher level indication of the projects’ liquidity and risk.

　　Disadvantages of using the payback period method:

　　(1)This method ignores time value of money by assuming values are the same at different times;

　　(2)This method does not consider cash flows after the payback period, therefore giving no indication of the profitability;

　　(3)This method tends to encourage companies to accept short-term projects and to abandon long-term projects that are of strategic value.

　　10.Using the net present value method

　　Net present value for Project A is 30-20=USD 10 million

　　Net present value for Project B is 36-25=USD 11 million

　　Under net present value method, Project B should be selected for investment.

　　Using the present value inde× method

　　Present value inde× for Project A is 30/20=1.5

　　Present value inde× for Project B is 36/25=1.44

　　Under present value inde× method, Project A should be selected for investment.

　　The decision made using the present value inde× method is more appropriate.

　　Reason: Compared to net present value method, the present value inde× method eliminated the differences caused by different amounts of investment.

　　11.(1)The three driving factors affecting P/E ratio are the enterprise’s sustainable growth rate, dividend payout ratio, and risks (share capital cost)。

　　(2)The value per share of Albert Company computed using the P/E ratio model is: 15×0.80=USD 12/share

　　The transaction price of USD 16 per share was over-priced.

　　The value per share of Albert Company computed using the adjusted P/E ratio model is: 15/12%×18%×0.80=USD 18/share

　　The transaction price of USD 16 per share was under-priced.

　　(3)Among the many driving factors affecting P/E ratio, the crucial variable is the growth rate. As there is a large difference between the growth rate of Albert Company and the growth rate of these comparable companies, it will result a large variance in the outcome. Therefore, using the adjusted P/E ratio model could minimize the impact of growth rate when these companies are in the same industry but with different growth rates.