第四節　股份有限公司的設立和組織機構

　　(一)股份有限公司的設立

　　1.發起人符合法定人數

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　2.發起人認購和募集的股本達到法定資本限額

　　股份有限公司注冊資本的限額為人民幣500萬元。

　　3.股份發行、籌辦事項符合法律規定

　　4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

　　6.有公司住所

　　(二)組織機構

　　1.股東大會

　　股東大會是公司的權力機構，股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會職權相同。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2.董事會和經理

　　股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　3.監事會

　　股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　4.上市公司組織機構的特別規定

　　上市公司設立獨立董事，上市公司設董事會秘書。

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【例題·單選題】(2008年)根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列關于股份有限公司監事會的說法中，錯誤的是( )。

　　A.監事會應當包括股東代表

　　B.監事會應當包括適當比例的公司職工代表

　　C.監事不可以提議召開臨時監事會會議

　　D.監事會成員不得少于三人

　　[答案]C

　　第五節　股份有限公司的股份發行和轉讓

　　(一)股份發行

　　1.概述

　　股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

　　2.發行新股

　　公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

　　(二)股份轉讓

　　股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記。

　　無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　【例題·多選題】(2008年)根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列關于股份有限公司股份轉讓的說法中，正確的有( )。

　　A.股東持有的股份可以依法轉讓

　　B.股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行

　　C.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓

　　D.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力

　　E.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓

　　[答案]ABCD

　　(三)股票上市

　　上市公司在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。