董事會制度

　　(一)地位：從各國立法規(guī)定看，董事會權(quán)力源于股東大會的授權(quán)并受其限制，作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)(股東大會、董事會、監(jiān)事會)中仍處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。但20世紀(jì)以來，已兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。

　　在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機構(gòu);

　　在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會是決策機構(gòu)(限于一般決策)，經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。

　　例：08年考：( )作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)中仍處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。

　　A.股東大會 B董事會 C監(jiān)事會 D高級管理層

　　(二)性質(zhì)：1、是代表股東對公司進(jìn)行管理的機構(gòu)，體現(xiàn)在三個方面P56-57。

　　2.是公司的執(zhí)行機關(guān)，包括對內(nèi)對外兩個方面。

　　3.是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。需要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。(注意多選題的出現(xiàn))

　　4.是公司法人的對外代表機構(gòu)：公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。

　　5.是公司的法定常設(shè)(必備)機構(gòu)：表現(xiàn)在董事會成員固定、任期固定，召開會議次數(shù)較多且會議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，通過設(shè)置專門工作機構(gòu)(如辦公室、秘書室)處理日常事務(wù)。

　　(三)董事會會議：

　　定期會議：股份有限公司每年度至少召開兩次

　　臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持會議。

　　決議原則：一人一票：董事會由股東根據(jù)一股一權(quán)和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生;

　　多數(shù)通過：股份有限公司董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經(jīng)全體董事的過半通過。

　　一人一票+多數(shù)通過=“董事數(shù)額多數(shù)決”

　　(四)董事會職權(quán)：10項

　　包括：是股東會的合法召集人、

　　執(zhí)行股東會的決議、

　　決定公司的經(jīng)營要務(wù)(即決定公司經(jīng)營計劃和投資方案)、

　　為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算與決算方案(但由股東會審批)、

　　為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案(由股東會后決議)、

　　為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案及發(fā)展債券方案(由股東會后決議)、

　　制訂公司合并、分立、解散的方案(由股東會特別決議)

　　決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項

　　制定公司的基本管理制度。

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