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　　第五節　經理機構

　　一、經理機構的地位

　　經理又稱經理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。經理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業務執行機關。作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。

　　董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是性的，合作是第二性的。

　　二、有限責任公司與股份有限公司的經理機構

　　大多數國家的公司法，都將公司經理視為章程中的任意設定機構。而有些國家則明確規定了經理的設置及其權限的一些情況。

　　(一)經理機構的職權(掌握)

　　從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營和投資方案;

　　(3)擬訂公司管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(8)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　《公司法》規定經理有權列席董事會會議。

　　【例題17·單選題】(2008年)擬定公司管理機構設置方案的職權屬于公司的(　)。

　　A.監事　　B.經理　　C.董事　　D.股東

　　[答疑編號716020403]

　　『正確答案』B

　　『答案解析』根據以上內容進行選擇。

　　【例題18·多選題】(2009年)在有限責任公司和股份有限公司中，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使的職權包括(　)

　　A.主持公司的生產經營管理工作

　　B.決定公司管理機構設置方案

　　C.確定公司的基本管理制度

　　D.實施公司年度經營和投資方案

　　E.聘任或解聘副經理、財務負責人

　　[答疑編號716020404]

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』選項BCE屬于董事會的職權。

　　(二)經理的義務與責任(掌握)

　　經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。

　　(三)經理的選任與解聘

　　作為董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。我國公司法對經理的任職資格做出了與董事相同的要求。

　　解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段。