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　　企業重組

　　一、企業重組的含義、方式

　　(一)廣義含義：企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。

　　狹義含義：指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以利用現有資源，實現資源優化配置

　　(二)方式：原續型企業重組模式、并購型企業重組模式、分立型企業重組模式。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1、企業兼并與企業收購的含義

　　企業兼并：指一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。

　　企業收購：指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。

　　2、企業兼并與企業收購的區別

　　3、企業并購的類型、

　?、虐凑詹①忞p方的業務性質來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購

　?、倏v向并購：處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購。分為向前并購和向后并購。

　　向前并購：指向其終客戶的并購。例如一家紡織公司并購使用其產品的客戶服裝廠

　　向后并購：指向其供應商的并購。例如一家鋼鐵公司并購一家鐵礦公司。

　　②橫向并購：指處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。例如，兩家石油公司的并購。

　?、刍旌喜①彛禾幱诓幌嚓P行一的企業進行的并購。例如，房地產公司與食品公司之間的并購

　?、瓢床①忞p方是否友好協商來劃分，分為善意并購和敵意并購

　　善意并購：并購企業與被并購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購

　　敵意并購：在友好協商遭到拒絕時，并購企業不顧被并購企業的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業

　?、前凑詹①彽闹Ц斗绞絹韯澐?，分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購

　　承擔債務式并購：在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件，取得被并購企業的資產所有權和經營權。

　　現金購買式并購：并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權(股票)

　　股權交易式并購：并購企業用其股權換取并購企業的股權或資產。

　?、劝瓷婕氨徊①徠髽I的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購

　　整體并購：將被并購企業的資產和產權整體轉讓的并購。

　　部分并購：將被并購企業的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。

　　⑸按照是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購

　　杠桿并購：并購企業利用被并購企業資產的營業收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。

　　非杠桿并購：并購企業不用被并購企業資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。

　　⑹按照并購的實現方式劃分，分為協議并購、要約并購、二級市場并購。

　　協議并購：指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現的并購方式。

　　要約并購：買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發布公開要約。

　　二級市場并購：指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。

　　4、并購動機

　?、胖\求管理協調效應

　?、浦\求經營協調效應

　?、侵\求財務協調效應

　　①財務能力提高②合理避稅③預期效應

　?、葘崿F戰略重組，開展多元化經營

　?、色@得特殊資產

　?、式档痛沓杀?/P>

　　5、并購的財務分析

　　⑴并購成本效益分析

　　分為并購完成成本、整合與營運成本、并購機會成本

　　并購完成成本：指并購行為本身所發生的并購價款和并購費用。

　　整合與營運成本：指并購后為使被并購企業健康發展而需要支付的營運成本。

　　并購機會成本：指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

　?、破髽I并購的風險分析

　?、贍I運風險：指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業集團產生經營協調效應、財務協同效應、市場份額效應、難以實現規模經濟和經驗共享互補。

　?、谛畔L險：信息不對稱的結果

　?、廴谫Y風險：并購需要大量的資金，并購決策會同時對企業規模和資本結構產生重大影響。

　?、芊词召忥L險：反收購措施是多種多樣的，對收購方構成相當大的風險

　　⑤法律風險：法律細則的問題

　　⑥體制風險：政府的干預

　　(二)分立

　　1、分立的含義及種類

　　指一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司資產或子公司的股權出售的行為。分為：標準分立、出售、分拆。

　?、贅藴史至ⅲ簩⒁粋€母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上合組織上將子公司的經營從母公司的經營中分立出去。

　　換股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配給母公司的一些股東，交換其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司將子公司的控制權移交給它的股東。

　?、诔鍪郏褐笇⒐镜哪骋徊糠止蓹嗷蛸Y產出售給其他企業。

　　③分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的動機

　?、龠m應戰略調整的需要

　　②減輕負擔的需要

　　③籌集資金的需要

　?、芮逦鳂I的需要

　?、莼鈨炔扛偁幮詻_突的需要

　　⑥有利于投資者和分析評估公司價值從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要

　?、叻床①彽男枰?/P>

　?、嗵幹貌①徍蟮馁Y產的需要

　　3、公司分立不同手段的優缺點比較

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　　優點：發揮各自優勢;激發管理者的積極性;該公司對二級市場的反應較好;時間、人力和資金的消耗被省掉;各公司有更大的資本運作空間。

　　缺點：大規模和產品多樣化創造的企業優勢消失;企業面臨動蕩和沖突;不會產生現金流;彼此間的競爭不可避免

　　②出售的優缺點

　　優點：不涉及股本變動，不涉及大量現金流出;對企業有吸引力;會計處理簡單;不會造成企業內部沖突;可以直接產生利潤;可以把不良資產處理掉

　　缺點：需要交納企業所得稅;可能收購的時機不對

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　　優點：母公司享受到子公司的發展成果;被拆分的公司會有個更好的發展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層級結構。

　　缺點：母公司對子公司有干預和影響;子公司要分擔母公司的債務

　　(三)資產置換與資產注入

　　資產置換：指交易雙方按照某種約定價格在某一時期內相互交換資產的交易

　　資產注入：指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，可以是流動資產、固定資產、無效資產、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協議注入對方公司

　　(四)債轉股與以股抵債

　　1、債轉股：將企業的債務轉化為權益資本，出資者身份由債權人轉變為股權人。①使債務企業擺脫破產，減少利息支出，降低債務比率提高盈利能力

　?、谑箓鶛嗳双@得收回全額投資的機會

　?、凼剐鹿蓶|通過上市、轉讓或回購形式收回投資

　　④為更多的人提供就業機會

　?、菔乖瓊鶛嗳私饷撡囐~困擾

　?、迣τ谖崔D為股權的債權人來說，使按期足額受償本息的保證加強

　　2、以股抵債：指公司以其股東“侵占”的資金為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。

　　①改善公司的股本結構，降低控股股東的持股比例

　?、谟行岣呱鲜泄镜馁Y產質量，提高每股收益水平，提高凈資產收益率

　?、塾欣谄髽I輕裝上陣，為進一步發展創造了條件

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