一、公司財產(chǎn)權能的分離

需掌握：

財產(chǎn)權能分離的概念：指財產(chǎn)權中的各項權能——所有權和經(jīng)營權（占有、支配、使用權）分屬不同的經(jīng)濟主體。企業(yè)財產(chǎn)權能分離的高級形式是公司的財產(chǎn)權能分離，它指公司原始所有權、法人產(chǎn)權和經(jīng)營權三者的相互分離。它具有以下三個特點：

1．兩次分離：以公司法人為中介的具有法律意義的原始所有權與法人產(chǎn)權相分離、具有經(jīng)濟意義的法人產(chǎn)權與經(jīng)營權分離；

2．法人產(chǎn)權從所有權中分離出來，公司憑借基本擁有的法人資產(chǎn)對公司債務承擔終清償責任；

3．公司制度下的所有權與經(jīng)營權的分離是法律形式規(guī)范下的性的徹底分離。

原始所有權的概念：是出資人（股東）對投入資本的所有權，主要表現(xiàn)為股權。股東一旦出資入股，不得退股或抽走資本。股東沒有對公司直接經(jīng)營的權利，也沒有直接處置法人財產(chǎn)的權利。

法人產(chǎn)權的概念：指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權、使用權、收益權和轉讓權，主要表現(xiàn)為對公司財產(chǎn)的實際控制權，保證公司資產(chǎn)不論由誰投資，一旦形成公司資產(chǎn)投入運營，其產(chǎn)權就歸屬于公司，而原來的出資者就與現(xiàn)實資產(chǎn)的運營脫離了關系。公司法人產(chǎn)權集中于董事會。

經(jīng)營權的概念：是對公司財產(chǎn)占有、使用和依法處分的權利。與法人產(chǎn)權相比，經(jīng)營權中不包括收益權。另外，經(jīng)營權中的財產(chǎn)處分權也受到限制，一般說來，經(jīng)理無權自主處理公司資產(chǎn)。經(jīng)營權由職業(yè)經(jīng)理人擁有。

二、公司產(chǎn)權關系與組織機構

（一）產(chǎn)權對組織機構基本框架的決定關系：四種權力和機構相互制衡。

原始所有權——股東大會，選舉產(chǎn)生董事會，形成外部約束力

法人產(chǎn)權  ——董事會，運作資產(chǎn)，決策機構，監(jiān)督經(jīng)理人員

經(jīng)營權    ——經(jīng)理人員，執(zhí)行機構，行使指揮權，受控于董事會

監(jiān)督權   ——監(jiān)事會，由股東大會派生出來，

    這四權既有明確劃分，分別由不同機構和人員行使，但又相互制約，形成有效的制衡機制。

（二）不同產(chǎn)權模式下的組織機構的特點：

1．產(chǎn)權高度分散的美國模式：特點是股東人數(shù)多，股權高度分散化，必然導致公司法人產(chǎn)權的高度獨立，所有者對經(jīng)營者的直接控制和影響較小。

2．法人相互持股的日本模式：以法人互相交叉持股為主，形成較為密切的關系網(wǎng)，不同的大股東互不干涉，所有者對經(jīng)營者的約束也很少。

三、公司董事會與經(jīng)理的關系：

公司組織機構運作中重要的是處理好董事會與經(jīng)理的關系。

（一）基本關系：董事會是公司的終決策機構。董事會中有一部分成員來自于公司內(nèi)部管理層（內(nèi)部董事），所以董事會和高層經(jīng)營的工作、以及董事會的經(jīng)營決策權與經(jīng)理人員的指揮權很難明確區(qū)分。內(nèi)部董事所占比例的不同，也使得董事會與經(jīng)理人員之間產(chǎn)生各種不同的合作與控制關系：注意比較這三種類型的不同特點：P51頁。

“看守型”董事會：不干預式的合作。在外部董事占多數(shù)的董事會常見。

“包辦型”董事會：全面介入公司的經(jīng)營業(yè)務，無不相信經(jīng)理，常發(fā)生沖突。

“分工型”董事會：既有明確分工，又能密切合作，二者權力界限模糊，所以只是一種理想模式。

 （二）董事會對經(jīng)理的控制

1)董事會任免經(jīng)理。任命總經(jīng)理是董事會顯示權力的時機。

2)董事會監(jiān)督經(jīng)理：    指標監(jiān)督：采用經(jīng)濟統(tǒng)計指標，

合理確定監(jiān)督范圍——

掌握科學的監(jiān)督方法。  行為監(jiān)督：工作作風、協(xié)同能力，所以無章可循。

例：董事會對經(jīng)理的控制包括（  ）

A．指標監(jiān)督

B． 監(jiān)督

C．行為監(jiān)督

D．任免

E． 期權控制

經(jīng)理對董事會的反控制：由于與董事會行為目標存大差異性，經(jīng)理們很可能用自己的實力（一般來源于經(jīng)營管理能力的差別、時間和信息量上的差別、擁有的管理班子、可以直接指揮的下屬）對來自董事會的控制進行反控制。

例：對董事會進行反控制的經(jīng)理的實力有：（ ）

A．管理班子

B． 直接指揮的下屬

C．工作作風

D．法人產(chǎn)權

四、公司組織機構的決策與監(jiān)控

公司組織機構決策的特點：公司組織機構是指公司的領導層，所以高層管理活動的性質(zhì)決定了組織機構的決策具有三大特征：

戰(zhàn)略性：全局長遠性決策，如公司目標、公司投資、公司組織結構調(diào)整

非程序性：隨機偶然、不確定性決策

風險性：各決策方案所需的條件存在不可控因素，各種后果的出現(xiàn)是隨機的

  公司組織機構決策執(zhí)行的模式：分為以下五種：（熟悉）P53

  指令型：憑借權威命令執(zhí)行決策

轉化型：重視運用組織結構、激勵和控制系統(tǒng)來促進戰(zhàn)略實施（注意文中例子）

合作型：決策范圍擴大到中高層管理人員，以調(diào)動中高層管理人員積極性為主

文化型：把合作型的參與成分擴大到企業(yè)的較低層，通過灌輸企業(yè)文化實施決策

增長型：決策從基層單位自下而上產(chǎn)生，即根據(jù)基層建議作出決策

公司組織機構監(jiān)控的內(nèi)容：

財務監(jiān)控：會計方法對經(jīng)濟業(yè)務進行控制，以保護財產(chǎn)和保證會計信息質(zhì)量、

管理監(jiān)控：包括除會計監(jiān)控以外的所有監(jiān)控內(nèi)容

審計監(jiān)控：是用來檢查、評價會計與管理監(jiān)控有效性的重要手段

注意三者之間的聯(lián)系：管理監(jiān)控范圍廣，審計監(jiān)控是對會計監(jiān)控和管理監(jiān)控的監(jiān)控。

一般了解：組織機構監(jiān)控的方法 

五、公司治理的概念：狹義：股東對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡機制，通過公司治理結構所進行的內(nèi)部治理。

              廣義：涉及公司所有利益相關者，包括股東、債權人、雇員、政府和社會等，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者之間的關系，以保證公司決策的科學化。

公司治理理論上分為：

公司的內(nèi)部治理：通過法人治理結構對公司進行的治理

外部治理：通過公司外部競爭的市場體系來實現(xiàn)的治理。

公司治理的演化趨勢：內(nèi)部治理和外部治理在同一個國家的公司治理中并重。

六、跨國公司的組織結構設計

（一）跨國公司的主要特征：

1．是“國際化”了的企業(yè)：國際化不僅指在世界各地直接投資、設立分支機構、從事國際化生產(chǎn)和銷售，而且包括組織結構、管理體制、決策程序、人員配備的國際化。

2．對外直接投資是跨國公司向外擴張的主要手段，直接投資能對國外企業(yè)既有所有權又有管理權。

3．全球戰(zhàn)略和內(nèi)部一體化。跨國經(jīng)營的主要內(nèi)容是商品貿(mào)易、直接投資、境外生產(chǎn)和技術轉讓。為獲取利潤，著眼于全球，制定全球戰(zhàn)略目標，進行全球戰(zhàn)略部署。內(nèi)部則實行集中決策、統(tǒng)一指揮、相互配合。

4．技術內(nèi)部化：把主要的全能研究機構設在母公司所在國內(nèi)，使研究成果首先在公司內(nèi)部使用，推遲擴散，以保持自己較長時間的技術領先地位。

（二）母子公司的結構

母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股票或資產(chǎn)，從而能實際控制其營業(yè)活動的公司。受其控制的公司就是子公司。母公司和子公司都具有法人資格，可依公司法成立，并受其保護和約束。

注意子公司與分公司的區(qū)別：雖然都受母公司控制，但子公司是獨立的法人組織，分公司則在法律和經(jīng)濟上都沒有獨立性。

例．分公司與子公司的共同點是（ ）

A．都具有獨立的財產(chǎn)和足夠的資金

B． 業(yè)務問題完全由母公司決定

C．都處于母公司的勢力范圍之內(nèi)

D．都有進行訴訟的權利

答：C

（三）母子公司結構的組成和類型

   母公司與子公司是控制與被控制的關系，這種關系主要是通過股權擁有來建立的。股權擁有關系的建立有兩種基本方式：

（1）    母公司購買其他公司股票并達到控股程度；

（2）    母公司自己投資或與其他公司聯(lián)合投資創(chuàng)辦股份公司，并在新建公司中控股。（這種方式較常用）

此外，母子公司結構的建立還可通過非股權參與即協(xié)議形式。

可見，母子公司結構組成的方式共有兩大類三小種：

           母公司購買其他公司股票并達到控股程度

    股權

           母公司自己投資或與其他公司聯(lián)合投資創(chuàng)辦股份公司并控股。

   非股權協(xié)議

母子公司結構的類型：按照母公司在其子公司中占有的股份即股權擁有量的多少可分為以下四種：

全部擁有，股權在95%—100%

多數(shù)擁有，股權在51%—94%

對等擁有，股權為50%

少數(shù)擁有，股權在49%以下。

其中，股份全部由母公司擁有的子公司稱為全資子公司，母公司持股到控股程度的子公司稱為控股子公司，母公司持股未達到控股程度的子公司稱為參股子公司。

（四）母子公司結構的作用

1．資金放大效應：股權分散化使母公司無須掌握50%以上股票才能控股；

2．有效利用資金：通過購買股票方式建立子公司節(jié)約資源

3．降低經(jīng)營風險：把風險大的業(yè)務交由子公司完成，母公司對子公司只承擔有限責任

4．跨國經(jīng)營中，母公司在國外設立子公司，有時比設立分公司或其他機構更為有利。

（五）母公司與子公司結構的管理

母公司對子公司的管理包括：P59-60

           全球戰(zhàn)略目標

           市場營銷計劃

計劃管理   投資計劃

           利潤分配計劃

           資金籌措管理

財務管理   資金調(diào)撥管理（統(tǒng)一調(diào)撥）

           外匯資金管理   流動與非流動方式：匯率變動時，對流動資產(chǎn)和流動負債項目調(diào)整其賬面價值

                         貨幣與非貨幣方式：對貨幣項目進行調(diào)整

  人事管理：選舉子公司的董事長和總經(jīng)理

一般了解：           一般趨勢  

跨國公司的發(fā)展趨勢               （P57）

                     戰(zhàn)略轉變趨勢：

例：當代跨國公司發(fā)生的戰(zhàn)略轉變有（  ）

A．由單一經(jīng)營轉向多角化經(jīng)營

B． 由集權轉向分權

C．品質(zhì)控制轉向品質(zhì)管理

D．靜態(tài)技術壟斷轉向流動性壟斷

E． 投資區(qū)域分散化