（2005年4月8日 證監信息字〔2005〕5號） 

　　第一章　總　則
　　第二章　發行與承銷
　　第三章　托管與轉讓
　　第四章　信息披露
　　第五章　償債措施
　　第六章　法律責任
　　第七章　附　則 

　　第一章　總　則

　　第一條　為規范證券公司債券的發行和轉讓行為，保護債券持有人的合法權益，根據《公司法》、《證券法》及有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
　　第二條　本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。
　　證券公司發行債券適用本辦法，但發行可轉換公司債券的除外。
　　第三條　中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）依法對證券公司債券的發行和轉讓行為進行監督管理。
　　第四條　證券公司發行債券必須符合本辦法規定的條件，并報經中國證監會批準。未經批準不得擅自發行或變相發行債券。
　　第五條　證券公司債券經批準可以向社會公開發行，也可以向合格投資者定向發行。
　　定向發行的債券不得公開發行或者變相公開發行。
　　第六條　發行債券的證券公司（以下簡稱“發行人”）應當制定到期還本付息的有效措施，保護債券持有人的合法權益。 

　　第二章　發行與承銷

　　第七條　證券公司公開發行債券，除應當符合《公司法》規定的條件外，還應當符合下列要求：
　?。ㄒ唬┌l行人為綜合類證券公司；
　　（二）最近一期期末經審計的凈資產不低于10億元；
　　（三）最近一年盈利；
　?。ㄋ模└黜楋L險監控指標符合中國證監會的有關規定；
　?。ㄎ澹┳罱鼉赡陜任窗l生重大違法違規行為；
　　（六）具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內部管理制度，具備適當的業務隔離和內部控制技術支持系統；
　?。ㄆ撸?nbsp;資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用；
　?。ò耍?nbsp;中國證監會規定的其他條件。
　　第八條　證券公司定向發行債券，除應當符合《公司法》規定的條件外，還應當符合前條第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）項規定的要求，且最近一期期末經審計的凈資產不低于5億元。
　　第九條　定向發行的債券只能向合格投資者發行。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力，且符合下列條件的投資者：
　?。ㄒ唬┮婪ㄔO立的法人或投資組織；
　?。ǘ┌凑找幎ê驼鲁炭蓮氖聜顿Y；
　?。ㄈ┳再Y本在1000萬元以上或者經審計的凈資產在2000萬元以上。
　　第十條　發行債券募集的資金應當有確定的用途和相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合法律法規和中國證監會的有關規定，不得用于禁止性的業務和行為。
　　第十一條　發行人應當聘請證券資信評級機構對本期債券進行信用評級并對跟蹤評級做出安排。
　　證券資信評級機構對評級結果的客觀、公正和及時性承擔責任。信用評級報告的內容和格式應當符合有關規定。
　　第十二條　發行人應當為債券的發行提供擔保。為債券的發行提供保證的，保證人應當具有代位清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證；為債券的發行提供抵押或質押的，抵押或質押的財產應當由具備資格的資產評估機構進行評估。
　　公開發行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額，定向發行債券的擔保金額應不少于債券本息總額的百分之五十。
　　第十三條　發行人應當為債券持有人聘請債權代理人。聘請債權代理人應當訂立債權代理協議，明確發行人、債券持有人及債權代理人之間的權利義務及違約責任。
　　發行人應當在募集說明書中明確約定，投資者認購本期債券視作同意債權代理協議。
　　發行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務所、證券投資咨詢機構等機構擔任債權代理人。
　　第十四條　發行人應當聘請律師事務所參照中國證監會證券發行的有關規定出具法律意見書和律師工作報告。
　　律師應當針對債券的特點，重點對債券的發行條件、發行方案、發行條款、擔保、信用評級、專項償債賬戶、債權代理人、債券持有人會議等，明確發表法律意見。
　　第十五條　發行人應當聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發行的債券，經中國證監會批準可以由發行人自行組織銷售。
　　第十六條　證券公司發行債券應當由董事會制定方案，股東會對下列事項做出專項決議：
　　（一）發行規模、期限、利率；
　?。ǘ?；
　?。ㄈ┠技Y金的用途；
　?。ㄋ模┌l行方式；
　?。ㄎ澹Q議有效期；
　　（六）與本期債券相關的其他重要事項。
　　第十七條　證券公司申請發行債券，應當向中國證監會報送下列文件：
　　（一）發行人申請報告；
　?。ǘ┒聲⒐蓶|會決議；
　　（三）主承銷商推薦函（附盡職調查報告）;
　?。ㄋ模┠技f明書（附發行方案）;
　?。ㄎ澹┓梢庖姇ǜ铰蓭煿ぷ鲌蟾妫?
　?。┙泴徲嫷淖罱昙白罱黄诘呢攧諘媹蟾妫?
　?。ㄆ撸┬庞迷u級報告及跟蹤評級安排的說明；
　?。ò耍﹥攤媱澕氨Ｕ洗胧┑膶ｍ棃蟾妫?
　?。ň牛╆P于支付本期債券本息的現金流分析報告；
　?。ㄊf議及相關文件;
　?。ㄊ唬﹤鶛啻韰f議；
　?。ㄊ┌l行人章程和營業執照復印件；
　?。ㄊ┡c債券發行相關的其他重要合同；
　　（十四）中國證監會要求報送的其他文件。
　　第十八條　定向發行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人。
　　前款所述的債券只能通過協議轉讓的方式進行轉讓。轉讓雙方應當在協議中就該債券的轉讓限制和風險分別作出明確的書面提示和認可。
　　第十九條　債券的承銷可采取包銷和代銷方式。
　　承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不得超過90日。
　　第二十條　公開發行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失敗。發行失敗，發行人應當按發行價并加算銀行同期存款利息返還認購人。
　　債券發行結束之前，發行人不得動用所募集的資金，主承銷商和債權代理人負有監督義務。
　　第二十一條　公開發行的債券應當向社會公開發行，每份面值為100元。定向發行的債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元。
　　發行債券可按面值發行，也可采取其他方式發行，具體方式由發行人和主承銷商協商確定。
　　第二十二條　債券的利率由發行人與其主承銷商根據信用等級、風險程度、市場供求狀況等因素協商確定，但必須符合企業債券利率管理的有關規定。
　　第二十三條　債券的期限最短為一年，最長不超過五年。 

　　第三章　托管與轉讓

　　第二十四條　證券公司債券應當由中國證券登記結算有限責任公司負責登記、托管和結算。
　　經批準，中央國債登記結算有限責任公司也可以負責證券公司債券的登記、托管和結算。
　　第二十五條　公開發行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易。經中國證監會批準的，也可采取其他方式轉讓。
　　申請債券上市的證券公司應當與證券交易所訂立上市協議，遵守證券交易所債券上市規則，接受證券交易所的監管。
　　第二十六條　債券申請上市應當符合下列條件：
　?。ㄒ唬﹤l行申請已獲批準并發行完畢；
　?。ǘ嶋H發行債券的面值總額不少于2億元；
　　（三）申請上市時仍符合公開發行的條件；
　　（四）中國證監會規定的其他條件。
　　第二十七條　上市債券到期前一個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜。
　　債券上市的證券公司出現《證券法》第五十五條、第五十六條規定情形的，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定。
　　第二十八條　定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可經中國證監會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業務規則。
　　發行人、主承銷商、提供轉讓服務的證券公司、轉讓人均應當對合格投資者身份進行必要的審查和確認，非合格投資者不得參與定向發行債券的認購、受讓活動。
　　第二十九條　定向發行債券的發行人、主承銷商、提供轉讓服務的證券公司應當將經審查確認的合格投資者的相關資料向登記結算公司申報，并辦理證券賬戶的開立、注冊手續。合格投資者只能使用在登記結算公司注冊的證券賬戶進行債券的申購、受讓等投資活動，并填制債券的認購表或受讓表。