第四章　信息披露

　　第三十條　證券公司發行債券，應當按照中國證監會的有關規定制作募集說明書和其他信息披露文件，保證真實、準確、完整、及時地披露一切對投資者有實質性影響的信息。但定向發行債券的募集說明書及相關資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。
　　發行人及有關當事人不得以任何方式誤導投資者購買債券。
　　第三十一條　發行人應當在募集說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。中國證監會對本期債券發行的批準，并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判斷”.
　　第三十二條　募集說明書、上市公告書、定期報告及重大事項公告等，應當符合中國證監會的有關規定和交易場所的業務規則。
　　第三十三條　募集說明書披露的發行條款應當具體明確，詳細約定與債券當事人權利義務相關的條款。
　　募集說明書至少應當包括下列內容：
　?。ㄒ唬﹤囊幠?、期限、利率；
　?。ǘ┌l行的起止時間；
　?。ㄈ┍鞠敻兜臅r間、程序、方式；
　　（四）專項償債賬戶及其他償債措施；
　　（五）債券持有人會議的有關安排；
　　（六）債權代理人及債權代理協議；
　?。ㄆ撸Ｊ马?；
　　（八）評級報告及跟蹤評級的安排；
　　（九）發行人的違約責任；
　?。ㄊ┏袖N機構及其責任。
　　第三十四條　發行人應當在債券存續期內向債券持有人披露經具有證券從業資格的會計師事務所審計的年度財務會計報告。
　　第三十五條　公開發行債券的發行人應當于本息支付日前10日內，就有關事宜在中國證監會指定的報刊上公告三次。
　　第三十六條　債券上市期間，發行人應當在每個會計年度結束之日后四個月內向中國證監會和證券交易所提交年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日后兩個月內向中國證監會和證券交易所提交中期報告，并在中國證監會指定報刊和互聯網網站上披露。
　　第三十七條　定期報告應當詳細披露報告期內與債券持有人利益相關的重要情況，至少應當包括下列內容：
　　（一）債券本息的支付情況；
　　（二）專項償債賬戶的有關情況；
　?。ㄈＨ撕蛽Ｎ锇l生重大變化的情況；
　　（四）發行人的負債變化情況；
　　（五）現金流量狀況綜述；
　?。└櫾u級情況；
　?。ㄆ撸﹤鶛啻砣舜硎聞請蟾娴闹饕獌热?；
　　（八）重大事項公告的主要情況；
　?。ň牛﹤钟腥藭h的召開情況；
　　（十）其他對債券持有人有重大影響的信息。
　　第三十八條　發行人出現下列情形之一的，應當及時予以公告或以有效的方式告知債券持有人：
　?。ㄒ唬╊A計到期難以償付利息或本金；
　?。ǘｍ梼攤~戶出現異常；
　?。ㄈ┯喠⒖赡軐€本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同；
　?。ㄋ模┌l生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；
　?。ㄎ澹┌l生重大仲裁、訴訟；
　?。p資、合并、分立、解散及申請破產；
　　（七）擬進行重大債務重組；
　　（八）未能履行募集說明書的約定；
　?。ň牛Ｈ嘶驌Ｎ锇l生重大變化；
　　（十）債券被證券交易所暫停交易、終止上市；
　?。ㄊ唬┲袊C監會規定的其他情形。
　　第三十九條　定向發行債券的，其持續信息披露的內容與方式，應當在募集說明書中約定，但應當符合中國證監會關于定向發行債券信息披露的有關規定。 

　　第五章　償債措施

　　第四十條　債券持有人根據法律、行政法規的規定和債券募集說明書的約定行使權利，監督發行人和債權代理人的有關行為。
　　第四十一條　發行人必須為支付債券的本金和利息設立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監督管理等有關事宜。該賬戶資金可用于投資國債等低風險、高流動性的產品，也可按約定用于債券的提前償付。
　　第四十二條　發行人應當通過股東會形成決議，在債券存續期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例，以降低償付風險。
　　第四十三條　發行人應當通過股東會形成決議，在專項償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：
　　（一）不向股東分配利潤；
　?。ǘ壕徶卮髮ν馔顿Y、收購兼并等資本性支出項目的實施；
　　（三）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
　?。ㄋ模┲饕熑稳瞬坏谜{離。
　　第四十四條　發行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，不得損害債券持有人的利益，且須公平對待所有債券持有人。
　　第四十五條　發行人在債券存續期內，不得單方面變更募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應當及時通知債權代理人并取得債券持有人的同意。
　　第四十六條　債券持有人可單獨行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利。募集說明書應當約定債券持有人會議的權利、召開程序以及決議的生效條件。
　　第四十七條　出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議：
　?。ㄒ唬┌l行人提出擬變更募集說明書的約定；
　?。ǘ┌l行人不能按期支付本息；
　?。ㄈ┌l行人減資、合并、分立、解散及申請破產；
　?。ㄋ模Ｈ嘶驌Ｎ锇l生重大變化；
　?。ㄎ澹┏钟?0%以上面值的債券持有人提出擬更換債權代理人。
　　第四十八條　發行人、擔保人、持有本期債券且持有發行人10%以上股權的股東及其他重要關聯方，可參加債券持有人會議并提出議案，但沒有表決權。
　　第四十九條　債權代理人應當恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，嚴格遵守代理協議的約定，并履行下列義務：
　?。ㄒ唬┊敵霈F未能及時償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時，及時督促提醒發行人，并告知債券持有人；
　?。ǘ┮勒占s定監督專項償債賬戶、募集資金的使用以及擔保事項；
　?。ㄈ┮勒漳技f明書的約定，代理債券持有人與發行人之間的談判及訴訟事務；
　　（四）債券持有人會議授權的其他事項。
　　第五十條　債權代理人應當制定代理業務操作規則，采取有效措施保護債券持有人的合法權益，并定期出具債權代理事務報告。
　　第五十一條　發行人應當指定專人負責債券事務。在利息或本金償付日之前十五個工作日內，發行人應當組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的其他事務。 

　　第六章　法律責任

　　第五十二條　證券公司債券的發行、承銷、轉讓以及信息披露行為，應當遵守《公司法》、《證券法》的有關規定。違反規定的，由中國證監會依法給予行政處罰。
　　第五十三條　定向發行債券，違反規定在媒體上公開刊登或者變相公開刊登募集說明書或發布相關信息的，由中國證監會責令改正，單處或并處警告、罰款；情節嚴重的撤銷對其定向發行債券的批準，已發行的債券由發行人按照發行價加同期銀行存款利息返還，三年內不再受理其發行申請。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業務的資格。
　　第五十四條　定向發行債券的發行人或承銷商，違反規定向合格投資者以外的投資者銷售債券的，應當主動改正；拒不改正的，由中國證監會責令改正，單處或并處警告、罰款；對發行人可撤銷定向發行債券的批準，已發行的債券由發行人按照發行價加同期銀行存款利息返還，三年內不再受理其發行申請，對承銷商可暫停或取消其證券承銷業務資格。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業務的資格。
　　第五十五條　為定向發行債券提供服務的中介機構，出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當主動改正；拒不改正的，由中國證監會責令改正，并可視情節單處或并處警告、罰款，暫?；蛉∠麖氖伦C券業務的資格。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業務的資格。
　　第五十六條　債權代理人未按規定履行義務的，由中國證監會對有關責任人員依法給予行政處罰；給債券持有人造成損失的，應當依法承擔民事責任。
　　第五十七條　發行人到期未能償還本息的，債券持有人可依法提起訴訟。對有償債能力而拒絕履行償債義務及其他違規行為，中國證監會可視情況采取下列措施：
　　（一）責令履行相關義務；
　?。ǘ挝粏翁幓虿⑻幘?、罰款、暫停部分證券業務；
　?。ㄈχ苯迂撠煹闹鞴苋藛T和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業務的資格。 

　　第七章　附　則

　　第五十八條　證券公司發行次級債券的管理辦法另行制定。
　　第五十九條　本辦法自2003年10月8日起施行