三、不定項選擇題：
    （2002年）
    （三）法國人丹尼與美國入泰爾按我國法律規定，各出資50萬美元（其中丹尼的出資包括專利技術出資）在上海成立一公司，公司章程規定各方以該出資對公司債務負責。后該公司又在上海注冊成立了二家分公司。請回答下列90-93題。
    90.根據公司分類的原理，該公司應屬于下列哪一選項的公司？
    A.該公司居于中國公司、母公司和股份有限公司
    B.該公司屬于外國公司、本公司和有限責任公司
    C.該公司屬于中國公司、本公司和有限責任公司
    D.該公司屬于跨國公司、母公司和股份兩合公司
    答案及解析：C 《公司法》第20條規定：“有限責任公司由二個以上50個以下股東共同出資設立。”“國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。”第75條規定：“設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。”“國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。”本題中，只有兩個股東，所以不可能是股份有限公司，只可能是有限責任公司。應選C。
    91.該公司已設定注冊資本為100萬美元，而丹尼以其專利技術出資，則其至少要補出價值多少的現金或實物？
    A.30萬美元現金或等值的實物
    B.25萬美元資金或等值的實物
    C.無需補出任何現金或實物
    D.80萬美元資金或等值的實物
    答案及解析：A 《公司法》第24條第2款規定：“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20％，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。”
    92.下列有關該公司的成立與責任性質的表述中正確的是？
    A.該公司需經我國對外經濟貿易主管部門批準才能成立
    B.該公司因出資人均為外商，故不需經主管部門批準即可成立
    C.該公司由出資人直接向公司登記主管部門申請登記即可成立
    D.該公司因系個人投資設立，放出資人應對公司債務承擔無限責任
    答案及解析：A 本題中公司股東都是外國人，所以其設立的公司是外商獨資企業，適用《外資企業法》。《外資企業法》第6條規定：“設立外資企業的申請，由國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的機關審查批準。審查批準機關應當在接到申請之日起90天內決定批準或者不批準。”所以B、C不正確。但A的表述也有問題，因為除對外經濟貿易主管部門外，國務院授權的機關也有審批權，但由于其他選項明顯不正確，故只能選A。
    93.丹尼和泰爾的第一期投資額應當在下列哪一時間內繳清？
    A.提出成立公司的申請之日
    B.取得營業執照之日
    C.取得營業執照前30日
    D.營業執照簽發之月起90日
    答案及解析：D 《公司法》第18條規定：“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。”故本題應以《外資企業法》為準。《外資企業法實施條例》第30條第1款規定：“外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業申請書和外資企業章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15％，并應當在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳清。”因此，應選D。
    （2003年）
    （三）
    甲股份有限公司經董事會決議，變更公司章程，在其營業范圍中增加“制售成衣”一項，但尚未向工商行政部門辦理變更登記手續。董事長劉某未經授權與乙紡織廠簽訂一項定購布料的合同，并代表公司簽發以某銀行為付款人、乙為收款人的匯票一張給乙，作為定金。乙因欠丙貨款，將該票據背書轉讓給丙，丙又背書轉讓給丁。票據到期后，丁涂銷了乙的背書。請回答以下89－92題。
    89.對甲公司變更公司章程的行為，下列判斷中正確的是：
    A.因其是董事會作出的決議，故不能發生變更效力
    B.董事會可以對此作出決議，但其未向工商機關辦理變更登記而不發生變更效力
    C.應由股東會作出決議，自決議生效時發生變更效力
    D.應由董事會作出決議，并自辦理變更登記時發生變更效力
    答案及解析：C 第103條股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。
    第107條：“修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。”
    90.對甲公司與乙紡織廠之間的購貨合同，下列判斷中正確的是：
    A.因甲公司尚未辦理營業范圍的變更登記手續，故無效
    B.因董事長劉某未經授權，故無效
    C.盡管甲公司的行為違反了登記管理方面的規定，但購貨合同有效
    D.購貨合同如獲得甲公司的追認即有效
    答案及解析：C 公司法第11條第3款規定，公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。但這并不意味著公司超出經營范圍所實施的民事活動就絕對無效。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一） 第10條：“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”
    91.對甲公司董事長劉某代表公司簽發的票據的效力，下列判斷中正確的是：
    A.因甲公司尚未辦理營業范圍的變更登記，故簽發票據的行為無效
    B.因劉某未經授權，故簽發票據的行為無效
    C.因該匯票以支付定金為目的，故該票據無效
    D.該票據有效
    答案及解析：D 票據是無因證券。票據上的法律關系是一種單純的金錢支付關系，權利人享有票據權利只以持有符合票據法規定的有效票據為必要。至于票據賴以發生的原因，在所不問。即使原因關系無效或有瑕疵，均不影響票的效力。
    92.對于丁的涂銷行為產生的后果，下列判斷中正確的是：
    A.丁提示付款時，某銀行可以背書不連續而拒絕付款
    B.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向乙行使追索權
    C.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向丙行使追索權
    D.丁的涂銷行為導致該票據無效
    答案及解析：AC 依《審理票據糾紛案件若干問題的決定》第14條規定，票據債務人以票據法第十條、第二十一條的規定為由，對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的，人民法院不予支持。依《審理票據糾紛案件若干問題的決定》第5條規定，付款請求權是持票人享有的第一順序權利，追索權是持票人享有的第二順序權利，即匯票到期被拒絕付款或者具有票據法第六十一條第二款所列情形的，持票人請求背書人、出票人以及匯票的其他債務人支付票據法第七十條第一款所列金額和費用的權利。依票據法第61條規定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權：①匯票被拒絕承兌的；②承兌人或者付款人死亡、逃匿的；③承兌人或者付款人被依法宣告破產的或者因違法被責令終止業務活動的。依票據法第31條，以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利；非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。