參考答案
一、單選題：B A C D
二、多選題:BCD AD AC ABCD
三、判斷題:錯 對 錯
四、簡答題
答案：⑴ B公司的債權債務由C公司繼承符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業繼承被并購境內公司的債權債務。
⑵ A公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
⑶ A公司繳付第一期出資的數額不符合規定。根據規定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業增資的，分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。在本題中，A公司第一期出資額應不低于54萬美元（600×60%×15%）。
⑷ C公司的投資總額不符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。 ⑸ C公司的組織機構不符合有關規定。根據規定，合營企業的組織機構為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無需設立股東會和監事會。
五、綜合題
答案：
（1）合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規定。根據有關規定，外商投資企業的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規定，乙公司符合規定。根據有關規定，合資各方不得以他方的財產權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產權益為其出資作為擔保違反了該規定。
（2）甲公司與乙公司簽訂的收購協議中規定的支付收購價格的方式符合規定。依照有關規定，外方投資者以收購國內企業資產用于出資的，應自外資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，并在1年內付清全部購買金。
（3）甲公司現時不應在合資企業中行使決策權。盡管合資合同規定甲公司出資比例占注冊資本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事擔任董事長，但是，依照有關規定，投資各方應按實際繳付的投資額行使決策權，控股投資者以收購國內企業資產投資的，在其付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。甲公司和乙公司在第一期出資認繳完畢之后，甲公司貨幣繳付出資為30萬美元，至2006年12月28日，加上甲公司支付的收購資產的購買金，也僅為66萬美元，而乙公司實際繳付80萬美元。在第二期出資認繳完畢后，甲公司即使加上不符規定繳付的出資，也僅為86萬美元，而乙公司則實際繳付90萬美元。故甲公司不應取得合資企業的決策權。
（4）如果對截止2007年12月31日的合資企業稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，如果甲第二期出資20萬沒有到位，甲公司應分配人民幣360*66/（90+66）=152.3萬元，乙公司應分配人民幣=360*90/（90 66）=207.69萬元。如果甲用其他的出資替換了不合格的20萬出資，甲公司應分配人民幣=360*86/（90 86）=175.9萬元，乙公司應分配人民幣=360*90/（90 86）=184.1萬元。
（5）甲公司將在合資企業所持股份轉讓給丁公司，應辦理以下法律手續：①申請出資額轉讓；②董事會審查決定；③報告原審批機構批準；④辦理變更登記手續。
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