【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。
【知識點】對外擔保
2.【答案】A, B, C
【解析】選項D：公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。
【知識點】股份轉讓的限制
3.【答案】A, B, C
【解析】選項ABC：公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。
【知識點】公司的登記管理
4.【答案】A, C, D
【解析】《公司登記管理條例》規定，有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產； （2）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（3）股東會、股東大會決議解散或者一人有 限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規規 定的其他解散情形。選項B：公司因合并、分立而解散，不必清算。
【知識點】公司的登記管理
5.【答案】B, C
【解析】（1）選項AB：股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人與被告股東承擔連帶責任；（2）選項CD：發起人承擔責任后，可以向被告股東進行追償。
【知識點】有限責任公司的設立
6.【答案】A, C
【解析】（1）選項B：出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的 評估機構對該財產評估作價；評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務；并非直接認定出資人未依法全面履 行出資義務；（2）選項D：出資人以房屋出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應 股東權利的，人民法院應予支持。
【知識點】有限責任公司的設立
7.【答案】C, D
【解析】出資人以劃撥的土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，“人民法院”應當責 令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。本題中，選項 AB不能直接確認甲、乙未履行出資義務。
【知識點】有限責任公司的設立
8.【答案】A, C
【解析】（1）選項B：屬于股東會的職權；（2）選項D：屬于董事會職權。
【知識點】有限責任公司董事會
9.【答案】A, B, D
【解析】選項BC：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
【知識點】有限責任公司股東的股權轉讓
10.【答案】A, D
【解析】選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；（2）選項CD：公司、其他股東或者公司債權人以 未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任，人民法院不予支持。
【知識點】有限責任公司股東的股權轉讓
11.【答案】A, C
【解析】（1）選項AC：屬于共益權；（2）選項BD：屬于自益權。
【知識點】有限責任公司股東的股權轉讓
12.【答案】A, B, D
【解析】選項C：其他股東自人民法院通知之日起“20日”內不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
【知識點】有限責任公司股東的股權轉讓
13.【答案】A, B, C, D
【解析】《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權退出公司：（1）公司連續5年不向股東分配利 潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的（選項A）；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的（選項B）；（3）公司章程規定的營業 期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的（選項CD）。
【知識點】有限責任公司股東的股權轉讓
14.【答案】B, C
【解析】（1）選項A：國有獨資公司不設股東會；（2）選項D：國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中“指定”。
【知識點】國有獨資公司的特殊規定
15.【答案】B, C, D
【解析】選項A：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；該規定不適用于“法人”。
【知識點】一人有限責任公司的特別規定
16.【答案】A, B, C
【解析】選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權。
【知識點】股份有限公司股東大會的特殊規定
17.【答案】A, B, C
【解析】（1）選項ABC：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過；（2）選項D:發行公司債券屬于股東大會的一般決議。
【知識點】股份有限公司股東大會的特殊規定
18.【答案】C, D
【解析】（1）董事會會議必須有“過半數”（≥10）的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經“全體董事”（而非出席會議）的“過半數”（≥10）通過。
【知識點】股份有限公司董事會的特別規定
19.【答案】A, B, D
【解析】選項C：股份有限公司監事會主席和副主席由全體監事的過半數選舉產生。
【知識點】監事會的組成和會議制度
20.【答案】C, D
【解析】（1）選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，王某所犯的重大責任事故罪，不屬于上述罪 名；（2）選項B：擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年，張某只是 大股東，而非“董事或者廠長、經理”；（3）選項C：董事、高級管理人員不得兼任監事；（4）選項D：擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司的法定代 表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日起未逾3年。
【知識點】董事、監事、高級管理人員的任職資格和忠實義務
21.【答案】A, B, D
【解析】（1）選項AB：監事犯錯，找董事會或者董事，而且必須是書面請求，不能是口頭請求；（2）選項C：不管是股東直接訴訟還是股東代表訴訟，均以股東自己的名義進行；（3）選項D：有限責任公司任何股東均可以提起訴訟，沒有持股比例的限制。
【知識點】股東訴訟
22.【答案】A, B, C, D
【解析】出現下列情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決：（1）修改公司章程中與 優先股有關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其 他情形。
【知識點】表決權
23.【答案】A, B, C
【解析】公司因將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，應當經股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
【知識點】股份回購
24.【答案】A, D
【解析】（1）選項B：只有公司合并，債權人才可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保，分立并無此項規定；（2）選項CD:公司分立前的債務由分立后的公司承擔 連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，債務承擔的約定是屬于公司內部決議，而非與債權人達成的書面協議。
【知識點】公司分立
25.【答案】A, B, C, D
【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現（選項A）；（2）股東會或者股東大會決議解散（選項 C）；（3）因公司合并、分立需要解散（選項B）；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散（選項D）。
【知識點】解散訴訟
26.【答案】B, C, D
【解析】選項A：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
【知識點】解散訴訟
27.【答案】B, C, D
【解析】（1）選項A：公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組；（2）選項BCD：有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院 應予受理：①公司解散逾期不成立清算組進行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
【知識點】公司清算
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