2011年中級會計職稱考試《經濟法》科目
第三章 其他主體法律制度
第二節 合伙企業法律制度
| 普通合伙企業 |
有限合伙企業 | |
| 合伙人 |
全部是普通合伙人 | 既有普通合伙人，又有有限合伙人（普通合伙人與有限合伙人間可進行角色轉換） |
特點 |
1、 由普通合伙人組成 2、合伙人對企業債務承擔無限連帶責任 |
1、既有普通合伙人，又有有限合伙人 2、普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人承擔有限責任 |
| 企業人數 |
2人以上 | 2 – 50人 |
| 認繳出資 |
可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他財產或勞務出資（有限合伙人不得以勞務出資） | |
| 名稱 |
注明“普通合伙”字樣 特殊普通合伙企業注明“特殊普通合伙”字樣 |
注明“有限合伙”字樣 |
| 經營場所 |
有固定經營場所 | |
| 設立登記 |
1、 提交相關文件材料 2、登記機關核發營業執照（如事項變更，15日內向登記機關申請） | |
| 財產組成 |
原始出資、收益和其他財產 | |
| 財產性質 |
獨立性和完整性 | |
財產轉讓 |
1、將財產轉讓給內部其他合伙人，只需通知另外全部合伙人知道即可 2、對外轉讓財產，有協議規定按照協議規定，沒有規定需其他合伙人一致同意，同時其他合伙人享有優先購買權 |
1、可以以其在企業的財產份額出質 2、轉讓其在企業內資產時，當提前30日通知其他合伙人 |
| 事務執行 |
1、由全體合伙人共同執行 2、委托一個或數個合伙人執行 |
有限合伙人不得參與執行企業事務 |
權利 |
1、合伙人對企業事務執行享有同等權利 2、執行事務的合伙人對外代表企業 3、不執行事務的合伙人有監督權 4、合伙人有查閱企業財務資料的權力 5、合伙人有提出異議和撤銷委托的權力 |
普通合伙人依然具備左欄所列四點義務內容，而對于有限合伙人除履行1、4條之外，還有不同規定，即：可以與本企業進行交易；也可以經營與本企業相競爭的業務?！?/TD> |
義務 |
1、事務執行人有義務向不參與執行的合伙人報告經營狀況和財務狀況 2、合伙人不得自營或同他人共營與本合伙企業相競爭的業務 3、企業合伙人不得同本企業進行交易 4、合伙人不得做有損本企業利益的活動 | |
| 決議 |
一切不違反法律、法規的前提下，有約定按照約定，沒有約定全體合伙人一致同意或采取一人一票制過半數以上同意通過 | |
| 損益分配 |
有約定按約定，約定不明內部協商，協商不成按照出資比例，比例無法確定平均分配 | 不得將全部利潤分配給合伙人 |
| 與第三人的關系 |
這塊內容教材上說了很多，我認為重要理解掌握一點——不得對抗善意第三人 | |
入伙 |
1、簽訂書面協議，并經全體合伙人一致同意 2、新入伙人同原合伙人享有同等義務和權力，并對入伙前該企業的債務承擔無限連帶責任 |
新入伙的有限合伙人以其出資資產對企業入伙前債務承擔有限責任 |
退伙 |
1、退伙分為法定退伙和自然退伙，又細分為協議退伙、通知退伙、當然退伙和除名（30日） 2、對繼承人來說，從繼承日開始，則取得該合伙企業的合伙人資格。當繼承人不愿成為、不符合資格成為或不能成為合伙人時，當退還其所繼承的財產份額。無民事行為能力或限制民事行為能力的繼承人，經全體合伙人一致同意，可依法成為有限合伙人，合伙企業依法變更為有限合伙企業。（因為有限合伙人不執行企業事務，所以法律規定可以存續其合法有限合伙人地位） 3、對于合伙人退伙的結算，具體形式按照協議執行或由全體合伙人商議決定。如結算的份額財產不足所應當承擔債務時，以其個人財產繼續對債務承擔連帶責任。（有限合伙人承擔有限連帶責任） | |
| 債務清償 |
對既往債務承擔無限連帶責任 | |
| 解散 |
合伙期限屆滿，決定不再經營；協議約定事由出現；全體合伙人同意解散；不足法律規定合伙人數30天以上；協議約定目標實現或確認無法實現；法定解散 | |
| 清算 |
決定結算之日起15日內確定清算人；確定清算人之日起10日內通知債權人，60日內發布公告，債權人30日內申請債權； | |
法律責任 |
注意幾組數字：5000以上 – 5萬以下；5萬以上 – 20萬以下；2000以上 – 1萬以下；2000以上 – 2萬以下。 其余應當承擔民事法律責任承擔法律責任，應當承擔刑事責任承擔刑事責任。 | |
