2011年中級會計職稱考試《經濟法》科目
第二章 公司法律制度
第三節 有限責任公司的設立和組織機構
一、有限責任公司的設立
1.設立條件
| （1） | 投資人數 |
| 有限責任公司 | 1--50人 |
| 股份有限公司發起人 | 2--200人 |
| 普通合伙企業 | ≥2人 |
| 有限合伙企業 | 2--50人 |
| （2） | 注冊資本最低限額 |
| 個人獨資企業、合伙企業 | 無法定要求 |
| 有限責任公司 | 3萬元 |
| 一人有限責任公司 | 10萬元 |
| 股份有限公司 | 500萬元 |
| 合營企業 | 3萬元 |
| 證券公司 | 5000萬元、1億元、5億元（取決于經營范圍） |
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
（3）出資期限★
有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中投資公司可以在5年內繳足。（大于20%且大于3萬）
一人有限責任公司出資額不得低于10萬，且股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳納。
（4）出資形式★
①股東可以用 貨幣、實物知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
②股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
③“全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
（5）出資義務
①股東不按規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
②出資不實★
有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。與公司設立后再加入的新股東無關。
③抽回出資。有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。
（6）公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當做變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
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